230億軍工大重組：中國電子旗下兩家上市公司合并

　　涉事上市公司停牌長達八個多月后，中國電子信息產業(yè)集團有限公司(下稱中國電子)軍工資產重組方案終于揭開面紗。

　　2月24日晚間，中國電子旗下兩家上市公司，長城電腦和長城信息同時發(fā)布公告稱，雙方擬通過換股合并、重大資產置換、發(fā)行股份購買資產及配套募集資金的一系列交易進行整合，使整合后 的新公司成為中國電子軍民融合的信息安全平臺，并提高中國電子的軍工資產證券化率。

　　該方案擬購買資產交易價格合計為229.34億元。由于深交所將對相關文件進行事后審核，上述兩家公司股票將繼續(xù)停牌。

　　成立于1989年的中國電子，是中央直管的國有獨資特大型集團公司，亦是中國最大的國有IT企業(yè)。產業(yè)布局主要集中在集成電路、軟件服務、整機與關鍵零 部件、平板、貿易和物流園區(qū)等五大板塊，涵蓋從零組件到銷售的全產業(yè)鏈。該集團擁有眾多信息安全和軍工電子的優(yōu)質資產，但整體軍工資產證券化率較低，因此 提高該比率成為此次資產重組重點之一。

　　根據此次公布的重組方案，長城電腦擬以新增股份換股吸收合并長城信息，交易金額合計為196.29億元。交易完成后，長城電腦將作為存續(xù)方，長城信息將注銷法人資格。

　　長城電腦、長城信息換股價分別為13.04元/股和24.09元/股。據此計算，長城信息與長城電腦的換股比例為0.5413：1，即每1股長城電腦新增發(fā)行股份換取0.5413股長城信息股份。不過，長城信息股東亦有權以上述換股價拋售其所持有的股份。

　　該重組實施完畢后，長城電腦總股本將由13.24億股增至33.81億股，中國電子直接和間接合計持有其中11.54億股，持股比例為34.14%，仍為控股股東。

　　除“二合一”之外，此次重組還包括“兩進一出”。

　　長城電腦擬將其持有的港股上市公司冠捷科技(00903.HK)24.32%的股份置出，該資產被認為是“不符合整合后公司定位要求且虧損的資產”。

　　專注設計及生產各類型桌面電腦監(jiān)視器及液晶電視的冠捷科技，于1999年在香港及新加坡兩地上市。雖號稱是“全球最大的監(jiān)視器制造商”，但已陷入連年虧 損，2013年、2014年分別虧損1.41億美元(約合9.21億元人民幣)和540萬美元(3528.20萬元人民幣)，去年前三季度亦虧損9055 萬美元(約合5.92億元人民幣)。

　　置換給長城電腦的資產則為中國電子擁有的中原電子64.98%股權。此外，長城電腦擬向中國電子發(fā)行股份購買其持有的中原電子35.02%股權、圣非凡100%股權，以及中國電子因國有資本金確權對長城電腦形成的1.65億元債權。

　　中原電子100%股權預估值為24.58億元。該公司是原國營第七一○廠，創(chuàng)建于1949年，是中國軍用通信、導航及信息化領域整機和系統(tǒng)的重要供應 商，致力于實現軍工信息安全及其核心軟硬件的自主可控與國產化，主要開發(fā)和提供通信系統(tǒng)、自主可控通信裝備、網絡設備、信息對抗及防護等軟硬件產品及解決 方案，為國內各大軍種提供通信設備和導航設備，并在相關市場占有優(yōu)勢地位。

　　圣非凡100%股權預估值為6.82億元，其以軍用通信系 統(tǒng)和自動化控制系統(tǒng)為核心業(yè)務，主要從事水下與遠程通信、危爆品拆解領域相關系統(tǒng)和設備的設計、開發(fā)、生產和服務，是中國軍隊水下通信、遠程戰(zhàn)略通信系統(tǒng) 和裝備的重要供應商，為部隊提供水下特種通信技術體制及其主要通信裝備。

　　中國電子承諾，中原電子和圣非凡在2016年、2017年、2018年經審計的扣除非經常性損益歸屬于母公司所有者的凈利潤之和將分別不低于5.7億元和2.2億元。

　　長城電腦擬采用詢價方式向不超過十名特定對象定向發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集配套資金不超過80億元，募集配套資金將用于新上市公司的七個項目投資和補充流動資金。

　　募投項目包括自主可控關鍵基礎設施及解決方案、空天地一體信息系統(tǒng)、海洋信息安全產業(yè)化、智能單兵綜合信息系統(tǒng)建設、衛(wèi)星導航及應用、危爆品智能環(huán)保拆解系統(tǒng)、特種裝備新能源及應用建設七個項目。上述項目全部達產后，預計收入規(guī)模將超過100億元。

　　至此，長城電腦將“改頭換面”。整合后的公司將成為中國電子自主可控計算的重要載體，以及中國電子軍民融合的信息安全平臺，其未來定位為：以保障國家第 五疆域(網絡空間)安全為目標，成為面向軍隊國防、國家關鍵領域及重要行業(yè)的，自主可控網絡安全和信息化關鍵基礎設施及解決方案提供商、服務運營商。

　　但這似乎與中國電子向來堅持的“一個板塊一個上市公司”布局思路有所違背。

　　中國電子目前控股多達15家上市公司，包括A股11家和H股5家，其中，南京熊貓(12.180, -1.35, -9.98%)(600775.SH，00553.HK)為A+H股上市公司，專注于電子裝備產業(yè)，華東科技(6.83, -0.76, -10.01%)(000727.SZ)主營新型平板顯示中的面板業(yè)務，中國軟件(23.500, -2.61, -10.00%)(600536.SH)主打軟件和信息化發(fā)展業(yè)務，深科技(8.42, -0.94, -10.04%)(000021.SZ)的定位是先進制造業(yè)，長城電腦定位于自主可控的計算機和服務器，長城信息繼續(xù)堅持以金融電子、醫(yī)療信息化和高新電 子產品為主業(yè)，上海貝嶺(14.160, -1.57, -9.98%)(600171.SH)屬于集成電路設計板塊。而振華科技(16.91, -1.88, -10.01%)(000733.SZ)則是中國電子旗下的軍工信息安全平臺，似乎與整合后的長城電腦定位相撞。

　　身為國家信息安全產業(yè)和軍工電子的國家隊，中國電子肩負著國家信息安全建設和自主可控發(fā)展的使命。信息安全是中國電子早已擬定的三大戰(zhàn)略方向之一，亦被稱為是中國電子“二號工程”。而“一號工程”和“三號工程”分別為新型顯示和信息服務。

　　中國電子總經理劉烈宏曾表示，該公司將著重建設自主可控的信息產業(yè)體系，“把信息網絡安全產品作為中國電子新一輪經濟發(fā)展和結構調整的重點，打造國產操 作系統(tǒng)，國產的計算機、服務器、網絡交換設備的核心芯片，滿足國家電子信息化對自主可控的產品需求?！痹摲较蛞啾粯I(yè)內人士看好。

　　自去年11月軍改意見落地后，軍工電子板塊備受關注?！败婈牳母锏谋尘笆菓?zhàn)爭信息化，因此我們看好在軍改過程中軍工信息化企業(yè)的受益?zhèn)鲗?。”長江證券分析師莫文宇稱，新型武器研發(fā)將更加看重信息化，而軍力結構方面，高科技含量的軍兵種比重將會提升，信息技術水平強大的民營企業(yè)則有望受益于軍民融合的趨勢。