歷時4個月：半導(dǎo)體史上最大交易案“被終結(jié)”

白宮在美國時間周一（3月12日）下午發(fā)出聲明表示，美國總統(tǒng)特朗普發(fā)布命令：以國家安全為由，禁止博通（Broadcom）按原計劃收購高通（ Qualcomm）。該命令稱，禁止高通和博通任何“本質(zhì)上等同于”并購交易的計劃。此外，博通所提名的所有15名董事會候選人都不符合高通董事會資格。特朗普說，“有令人信服的證據(jù)讓我相信，通過收購高通，博通可能采取危及美國國家安全的行動?！?/span>

從博通、高通收購戰(zhàn)中的數(shù)個節(jié)點梳理一下半導(dǎo)體史上最大交易案“被終結(jié)”的全過程：

· 去年11月6日，博通提出高通并購報價1300億美元（含高通250億美元的凈債務(wù)）

· 11月13日，高通認(rèn)為報價過低拒絕以上提議之后

· 12月5日，博通強勢提名11位董事候選人，以取代高通董事會所有成員

· 今年1月29日，高通公布了一段34分鐘的視頻，視頻中高通CEO史蒂夫·莫倫科夫（Steve Mollenkopf）帶領(lǐng)高管團隊表示將繼續(xù)抵制博通的惡意收購

· 2月5日，博通提議將自己的董事會成員提名從11名削減到6名，并將報價從1300億美元提升到1460億美元

· 2月21日，高通將此前恩智浦的價格從380億美元提升到了440億美元

· 隨后一天，博通非但沒有提升報價，反而將報價從1460億美元降至1170億美元

· 2月26日，高通態(tài)度突然反轉(zhuǎn)表示愿意被博通收購，要求博通提價至1600億美元

· 3月5日，美國海外投資委員會（Committee on Foreign Investment in the United States, 簡稱CFIUS）介入這場跨過收購計劃，要求高通將原定于3月6日舉辦的股東大會延期30天

· 3月12日，美國總統(tǒng)特朗普通過行政命令禁止這場收購

在高通青黃不接之時，陳福陽（Hock Tan）再次出手

博通（Broadcom）是全球知名的通信芯片制造商，按照IC Insights的排名，在2016年的營收計算中博通是全球第五大半導(dǎo)體公司，僅次于英特爾、三星、臺積電和高通。2017年博通的營收更是達到153.3億美元，和高通的154.3億美元幾乎相差無幾。博通公司的前身是美國電腦巨頭惠普（HP）公司旗下的一個半導(dǎo)體部門 —— 安捷倫（Agilent Technologies），而它于1999年就從惠普中分離出來，后來該部門分拆為名為安華高（Avago）的公司，獨立之后在射頻前端器件領(lǐng)域成為了全球領(lǐng)先的公司，并且擁有強大的現(xiàn)金流，于是開啟了買買買之路，以快速收購來擴展其業(yè)務(wù)版圖。在幾年前先是收購了LSI，之后在2015年，安華高以370億美金的收購了博通，成為當(dāng)時最大的一筆半導(dǎo)體收購案。

在并購了博通并成立新博通之后，安華高的陳福陽（Hock Tan）也入主了合并后的公司。陳福陽的管理風(fēng)格簡練而有力，把原來重視技術(shù)研發(fā)、工程師文化且有“UCLA校辦工廠”（原博通創(chuàng)始人Henry Samueli系UCLA電子工程系教授）之稱的博通改造成了一切向市場和營收看齊風(fēng)格，讓博通從手機SoC業(yè)務(wù)徹底失敗后的頹勢中迅速走了出來。這次合并讓博通在射頻SoC領(lǐng)域深厚的積累與安華高在射頻前端器件領(lǐng)域的優(yōu)勢很好地結(jié)合在了一起，于是我們看到了新博通漂亮的財報以及快速上漲的股票。在過去多年中，博通和高通一樣，也是蘋果公司的供應(yīng)商，博通的芯片產(chǎn)品也被應(yīng)用到了蘋果智能手機等產(chǎn)品中。

相比蒸蒸日上的新博通，高通（ Qualcomm）在最近的業(yè)務(wù)可謂有一些尷尬。從技術(shù)更替的角度來說：高通憑借著十?dāng)?shù)年在通訊領(lǐng)域的積累，其最擅長的領(lǐng)域可謂是高端手機芯片，然而，高通的技術(shù)優(yōu)勢在慢慢消減。在3G時代，高通可謂是一枝獨秀，而到了4G時代，高通在4G推出初期領(lǐng)先幅度巨大，然而之后隨著聯(lián)發(fā)科、華為海思等企業(yè)追趕現(xiàn)在競爭已經(jīng)非常激烈，優(yōu)勢已不復(fù)過去?，F(xiàn)在的高通正在積極布局5G，希望在5G正式推出的時候再次占據(jù)市場制高點。現(xiàn)在對高通來說恰恰是黎明前的黑暗：4G增長勢頭不能讓高通滿意，而5G市場還沒正式開始。

還有就是商業(yè)模式：高通之前的商業(yè)模式，可以說是用大量專利費的收入來補貼高昂的研發(fā)成本，因此其技術(shù)能始終走在市場前列。然而，這個模式正在遭到各大公司以及各地政府的挑戰(zhàn)。由于高通擁有通信協(xié)議的專利，高通之前的專利收費模式非常霸道，是按照手機整體價格收費，即使你手機中高通的芯片只占總體成本的很小一部分。這個模式讓其他手機公司叫苦不迭，被稱為“高通稅”，而從幾年前開始也被各地政府（中國，歐洲等）頻頻以不公平交易的罪名制裁，在制裁之后高通的專利收入也逐步下降。在政府制裁之后，手機巨頭蘋果也加入了討伐高通專業(yè)收費模式的陣列，向美國法院起訴高通，直指高通專利收費模式“阻礙了蘋果創(chuàng)新，蘋果在手機中加入了自己研發(fā)的新科技從而能讓手機賣更好的價錢，而高通的按手機整機比例收取專利費的模式卻也要從蘋果的研發(fā)成果中分一杯羹”。

在一連串打擊下，高通的股價一度從去年年底的70美元左右下滑到跌破50美元，市值蒸發(fā)了接近三成，不到英特爾的一半。在2017年11月2日，高通發(fā)布的季度財報中，凈利潤同比大幅下跌89.7%，高通解釋主要原因是蘋果及其供應(yīng)商沒有支付專利授權(quán)費。就在這時候，Hock Tan出手了。最早傳出消息是在2017年11月3日美國時間的周五，說博通正在考慮以1003億美元的股票和現(xiàn)金收購高通。這將可能是半導(dǎo)體行業(yè)歷史上最大的收購案，如果博通和高通能成功合并則將會成為英特爾和三星之后的全球第三大半導(dǎo)體企業(yè)，將成就半導(dǎo)體史上前所未有的龐然大物，因為雙方現(xiàn)在市值之和已經(jīng)超過2000億美元了。消息傳出后，兩家的股票紛紛大漲，可見資本市場對于兩家合并一事持積極態(tài)度。

搬家也沒用，雙方都須提供放棄收購時間表

這些日子以來，博通無所不用極其希望這場交易能落地，博通執(zhí)行長陳福陽在去年與美國總統(tǒng)川普在白宮見面時，就曾宣布要將博通全球總部遷往美國。借此希望能舒緩美方的國安疑慮、排除并購障礙，打的算盤是如果一旦成為美國公司，博通就可主張不受CIFUS管轄。甚至川普在發(fā)出聲明之后，陳福陽前往五角大廈與美方國安官員見面，希望能夠扭轉(zhuǎn)局勢，但總統(tǒng)川普隨后透過聲明表示：“依據(jù)可信的證據(jù)，我認(rèn)為博通并購高通可能妨礙美國國家安全?！?、“禁止買方博通提出收購高通，以及任何形式的合并、收購或購買，不管是直接或間接，都將被禁止?！边€提到兩家公司都必須提供“完全并永久放棄收購案的時間表”，美國司法部長將負(fù)責(zé)監(jiān)督行政命令的執(zhí)行，就算博通搬家也是于事無補。

如果博通真的吞并了高通，那么新公司將在諸多領(lǐng)域都成為行業(yè)主導(dǎo)者。尤其關(guān)鍵的是，蘋果和三星消費電子產(chǎn)品的重要芯片業(yè)務(wù)將幾乎被新的雙通公司壟斷，其中包括了基帶、wifi、功放、觸控、無線充電、FBAR濾波器芯片等等。并且，合并后的博通，將成為繼英特爾和三星后的全球第三大芯片廠商，這將重塑半導(dǎo)體行業(yè)格局，對英特爾等競爭對手來說，無疑將會產(chǎn)生嚴(yán)重的威脅。

最終對于博通收購高通的交易，美國總統(tǒng)特朗普（Donald Trump）出手了，但這次給出的理由仍然毫無新意：以國家安全為由，一紙否決了“雙通”并購。一份長達四頁的行政命令表示，已經(jīng)發(fā)現(xiàn)博通公司收購高通公司存在“國家安全”問題，將阻止這筆交易，避免美國最大的移動芯片制造商之一落入新加坡公司手中。

雖然博通是一家總部位于新加坡的公司，但CFIUS表示，博通對高通的并購可能對美中兩國在廣泛科技領(lǐng)域的競爭產(chǎn)生影響，被博通收購可能削弱高通在開發(fā)新一代無線技術(shù)5G方面對中國華為技術(shù)有限公司(Huawei Technologies Co.)等外國對手的競爭力，從而削弱美國實力。 “特朗普的決定十分突然?！迸聿┥鐚谧骷襎im Culpan表示，因為就在決定宣布前幾個小時，博通CEO還在與CIFUS的財政部進行溝通將提前將總部搬回美國的事宜。

這個剛剛胎死腹中的世紀(jì)大并購，不僅僅有老牌巨頭高通、英特爾，更有大膽的并購新貴博通和新技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)恩智浦；有沖到最前面的CFIUS和語焉不詳?shù)膰野踩{，更有背景中的華為等5G巨頭和如火如荼的國際5G標(biāo)準(zhǔn)競賽。對于這筆交易，《華爾街日報》曾發(fā)表評論稱，表面上，美國政府干預(yù)博通收購高通是因為一家新加坡公司正試圖買下一家與美國政府開展機密業(yè)務(wù)的圣迭戈公司。但實質(zhì)上，美國的著眼點更多是放在與中國之間展開的未來移動技術(shù)軍備賽。

所以盡管這個并購未有中國公司牽涉其中，但中國科技力量卻成為了其中最重要的考量因素。 “這個決定給出了一個明確的信號，即任何一個美國的科技公司都‘不能出售’?！比A盛頓智庫政策與國際關(guān)系研究所研究員Scott Kennedy表示。美國財政部長兼CFIUS主席姆努欽(Steven Mnuchin)在一份聲明中說，這項決定是基于本交易相關(guān)事實和國家安全敏感性做出的。他說，CFIUS不會再就博通或其雇員發(fā)表任何聲明，其中包括博通在美國的成千上萬名工作努力、技術(shù)熟練的雇員。CFIUS對涉及中國的含有國家安全風(fēng)險的交易持越來越謹(jǐn)慎的態(tài)度，也越來越關(guān)注可能試圖逃避CFIUS審查的交易撮合人。

全球5G競爭加速

全球的電信運營商都正在為推出下一代移動技術(shù)5G做準(zhǔn)備，該技術(shù)總體上會為無人駕駛汽車、虛擬現(xiàn)實和其它創(chuàng)新帶來其所需要的超高速移動連接。在參與敲定技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)并設(shè)計專利方案的領(lǐng)先公司中，有幾家是來自中國的電信設(shè)備生產(chǎn)商，比如華為和中興；還有一些西方的生產(chǎn)商，比如諾基亞和愛立信，而高通則是美國5G技術(shù)領(lǐng)域的最大參與者。

多年前歐洲引領(lǐng)了3G創(chuàng)新，美國則在4G技術(shù)上居于領(lǐng)先，目前最快的技術(shù)就是4G。行業(yè)高管稱，中國和其他亞洲國家在5G技術(shù)上似乎具有優(yōu)勢。中國公司非常積極地向制定5G標(biāo)準(zhǔn)的國際標(biāo)準(zhǔn)組織提交方案。據(jù)2017年初無線技術(shù)公司Inter Digital的計算，有34%的方案來自中國公司，中國是提交方案最多的國家。華為以234項方案位居榜首；高通則是美國公司中最積極的，提交了168項方案；英特爾公司以103項方案位列其后。而在剛剛過去的世界移動通信大會（MWC2018）上，隨著3GPP于2018年6月完成Release 15 5G通訊標(biāo)準(zhǔn)的制訂，2018年，業(yè)界將掀起5G技術(shù)競賽。

叫停的背后，便是日趨激烈的全球5G競爭。如果高通被削弱或者處在博通的控制下，也許會給華為打開進一步提升其市場領(lǐng)先地位的大門，或許10年后，美國電話電報公司（AT&T）等美國運營商別無選擇，只能使用華為設(shè)備。美國官員和西方無線行業(yè)高管擔(dān)心，如果中國在5G技術(shù)上取得全球領(lǐng)先地位并在美國之前廣泛鋪設(shè)5G網(wǎng)絡(luò)，則在隨后的下一代技術(shù)中中國將占據(jù)上風(fēng)，這甚至可能讓中國而非硅谷在招募全球最優(yōu)秀工程師時搶占先機。目前，中國和美國在5G上投入都非常大，有兩家美國運營商甚至已表示，將在今年就正式推出5G服務(wù)，領(lǐng)先于中國廠商規(guī)劃的2019年。相較之下，歐洲在5G領(lǐng)域的部署則相對滯后。為此，上周，歐洲立法機構(gòu)達成一致，騰出用于5G的頻譜，允許歐洲公司于2020年起進行使用。此外在亞洲，日本和韓國在5G方面也非常激進，韓國甚至在今年舉行的冬奧會上就進行了5G的嘗試。而隨著全球5G競爭加速，5G時代可能將提前到來。

從1990年以來，只有5次公司并購因國家安全的原因被叫停，而特朗普這次的命令更是強調(diào)了特朗普政府在外國公司并購美國科技公司上的強硬態(tài)度。2017年9月，特朗普曾禁止中資背景投資者收購美國半導(dǎo)體公司Lattice Semiconductor Corp，這也是25年來美國總統(tǒng)第4次以國家安全的名義叫停外國公司對美國公司的并購。在美國外國投資委員會的擔(dān)憂面前，至少6家科技公司的并購交易在特朗普政府的干預(yù)下宣告流產(chǎn)。

但近期有跡象顯示，CFIUS審查流程在審查時間和審查結(jié)果方面的不可預(yù)測性正顯著增加，另外除了歷來重點審查的半導(dǎo)體領(lǐng)域外，觸發(fā)審查的行業(yè)有擴大的趨勢。針對外國投資更加嚴(yán)厲的審查還在后面。雙通”并購這個事件可能就表明，中國公司今后基本不可能接近任何美國的半導(dǎo)體公司，商務(wù)部數(shù)據(jù)顯示，2017年中國對美國并購下降8成。

已經(jīng)步入中年的傳統(tǒng)半導(dǎo)體行業(yè)

IT行業(yè)正處在一個前所未有的整合大潮中：行業(yè)巨頭不斷吞并小競爭對手甚至是中等體量的實力派公司，為自己在未來行業(yè)競爭中儲備實力和擴張業(yè)務(wù)邊界。戴爾670億美元收購EMC、軟銀310億美元收購ARM、英特爾總計斥資320億美元收購可編程芯片公司Altera和自動駕駛解決方案公司Mobileye。而高通也在去年以470億美元拿下了車載芯片巨頭恩智浦(NXP)，而恩智浦此前才剛剛完成118億美元收購飛思卡爾半導(dǎo)體公司的交易。

《經(jīng)濟學(xué)人》認(rèn)為，半導(dǎo)體行業(yè)的合并只會加快，在存儲芯片和微處理器兩個領(lǐng)域都是如此。芯片制造商力圖在一個正快速成熟的行業(yè)內(nèi)快速擴張：2006至2016年間，合并交易總額達5560億美元。然而先前芯片業(yè)快速增長的源泉，比如PC、平板電腦、及智能手機的普及，已經(jīng)枯竭。盡管2016年芯片的全球銷售額達到3440億美元，但在過去五年里的銷售增長已經(jīng)趨于停滯。

在這里，我們認(rèn)為主要原因是摩爾定律遇到了瓶頸。上世紀(jì)60年代，摩爾發(fā)現(xiàn)半導(dǎo)體晶體管制程發(fā)展的速度對于一個半導(dǎo)體廠商至關(guān)重要，當(dāng)時市場上成功的半導(dǎo)體廠商的制程進化速度大約是每年半導(dǎo)體芯片上集成的晶體管數(shù)量翻倍，于是摩爾寫了著名的論文告訴大家這個發(fā)展速度是成本與風(fēng)險之間一個良好的折中，半導(dǎo)體業(yè)以后發(fā)展可以按照這個速度來。實際上，摩爾定律背后的終極推動力是經(jīng)濟因素：依據(jù)摩爾定律縮小特征尺寸獲得紅利的過程就像挖掘金礦。在過去，離地表較近比較容易挖掘的金礦已經(jīng)被挖光了，到了今天，剩下的都是金礦深處的難啃的骨頭。芯片特征尺寸縮小已經(jīng)越來越困難，必須克服各種科學(xué)技術(shù)和工程上的難題。隨著摩爾定律背后的邏輯慢慢失效，半導(dǎo)體行業(yè)也慢慢地與鋼鐵，石油等傳統(tǒng)大工業(yè)越來越像：進入門檻高，資金需求大，之前幾個工程師孤軍奮戰(zhàn)在自家車庫里設(shè)計出商用芯片的浪漫故事不再出現(xiàn)，因為缺少資金的支持不可能使用先進工藝，而不使用先進工藝在市場上就缺乏競爭力。

2015、2016年我們都看到了數(shù)千億美金的總收購額，而今天我們更是看到了驚天動地的單筆千億美元合并案。這輪兼并也是半導(dǎo)體行業(yè)走向成熟期的標(biāo)志之一，意味著將來一方面使用先進工藝的成本越來越高，另一方面在手機、處理器等豪強兼并的傳統(tǒng)市場上的玩家都是巨頭，新玩家?guī)缀醪豢赡苋ヌ魬?zhàn)這些巨頭。半導(dǎo)體行業(yè)的合并只會加快：先前芯片業(yè)快速增長的源泉已經(jīng)枯竭。對于大公司而言，由于先進工藝需要的資本越來越多，意味著研發(fā)新產(chǎn)品的風(fēng)險也越來越大。越來越多的公司在市場上的策略從拼命做新產(chǎn)品與競爭對手死磕變成了如何降低風(fēng)險在市場上堅持下來。

于是，伴隨著2008年后的資本寬松，我們在這兩年看到了半導(dǎo)體行業(yè)前所未見的公司兼并與重組。再加上各大公司的高管們相信，人工智能和AR將很快席卷全球，就像之前的個人電腦和智能手機浪潮一般。去年，軟銀（Softbank）斥資320億美元收購英國科技公司ARM（位于英國劍橋的ARM是移動設(shè)備芯片產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)軍者）是日本企業(yè)集團創(chuàng)始人孫正義為迎接物聯(lián)網(wǎng)時代所做的戰(zhàn)略投資之一。 少數(shù)科技巨頭的全球主導(dǎo)地位可能會引起美國和歐盟的擔(dān)憂，但卻為陳福陽等人提供了機會，如果說成熟市場的整合是推動多頭交易的一股力量，那么另外一股力量就是已進入市場者和新來者。

從智能手表和VR，再到自動汽車，英特爾和高通等公司正在投資尋找不可預(yù)測的下一個重大事件。而博通把關(guān)注點聚焦到供應(yīng)鏈上。 CCS Insights的分析師Geoff Blaber說：“博通一直是原料供應(yīng)商，這是他們的傳統(tǒng)“。陳福陽有不同的見解，他解釋說：“過去五年我們已經(jīng)買了五家公司。我們的商業(yè)模式是這樣運作的：購買一個企業(yè)時，我們主要關(guān)注強大的、可持續(xù)的核心產(chǎn)品線。我們對核心產(chǎn)品線的投資力度往往比原有者更大?！彼恍加诎褕F隊引入“周邊”或“相鄰”企業(yè)，并補充說：“在這些業(yè)務(wù)中，我們傾向于資產(chǎn)合理化?！彼硎?，“隨著行業(yè)整合加劇，專注是成功的關(guān)鍵。我們試圖在自己駕輕就熟的領(lǐng)域進一步創(chuàng)新?！?/span>

這種收購哲學(xué)與英特爾大相徑庭。英特爾去年斥資150億美元收購以色列計算機視覺技術(shù)公司Mobileye，堪稱大手筆，除此之外，英特爾在過去一年四處收購企業(yè)，重組自由業(yè)務(wù)，來確保不會錯過下一次賺錢機會。收購的企業(yè)包括開發(fā)計算機視覺處理器的人工智能公司Moviduis、意大利半導(dǎo)體設(shè)計公司Yogitech、芯片公司Altera等。

當(dāng)擁有少數(shù)大客戶時，相應(yīng)的必須有一批很厲害的供應(yīng)商：三十年前，可能有200個計算機客戶，現(xiàn)在有3個；十五年前，可能有20個手機客戶，現(xiàn)在有2個。在過去的30年里硬件已被大規(guī)模整合了，先前芯片業(yè)快速增長的源泉已經(jīng)枯竭，人工智能迅速崛起的背景下，AI芯片又成為一個必爭之地。接下來，圍繞人工智能特別是深度學(xué)習(xí)技術(shù)，芯片行業(yè)還將產(chǎn)生更多資本的交易，并購、投資會不斷上演。