展訊銳迪科年底“合體” 穩(wěn)坐全球第三

　　在26日召開的“移動智能終端技術(shù)創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟”上，作為當(dāng)選的副理事長單位，展訊董事長李力游在發(fā)言中表示，芯片設(shè)計(jì)行業(yè)向中國進(jìn)行遷移是產(chǎn)業(yè)發(fā)展的必然趨勢。

　　李力游透露，到今年年底，將會完成展訊與銳迪科的整合，成為當(dāng)之無愧的全球第三大手機(jī)芯片廠商。據(jù)他透露，展訊今年的芯片出貨量將會達(dá)到4.5億片，銳迪科也將會超過1億片，兩者相加為5.5億片，坐穩(wěn)了全球第三的位置。

　　李力游認(rèn)為，無論是對于國家信息安全還是消費(fèi)者隱私保護(hù)等多個(gè)層面，自主的芯片設(shè)計(jì)能力是非常重要的，芯片受制于人，安全也將受制于人。

　　附：紫光收購銳迪科事件全解析

　　一、來龍去脈

　　其實(shí)故事的開始很簡單：

　　2013年9月27日，浦東科投向銳迪科發(fā)出收購要約，希望以每股15.5美元私有化銳迪科微電子，總價(jià)7.45億美元。

　　隨后，銳迪科聘請財(cái)務(wù)及法律顧問對浦東科投的收購要約進(jìn)行評估，同時(shí)按照股東利益最大化的法律要求開始接受其他潛在收購方的報(bào)價(jià)。

　　2013年10月25日，清華紫光宣布以18美元報(bào)價(jià)銳迪科;

　　2013年11月11日，銳迪科宣布與清華紫光達(dá)成兼并協(xié)議，紫光將以每股18.5美元合計(jì)9.1億美元收購銳迪科。紫光報(bào)價(jià)在所有收到要約中報(bào)價(jià)最高，其他商業(yè)條件也最好。

　　2013年12月27日，銳迪科召開特別股東大會，通過了接受紫光集團(tuán)9.1億美元的并購要約并批準(zhǔn)和清華紫光簽訂的兼并協(xié)議。

　　表面看來很簡單也很順利，其實(shí)還有個(gè)前提：浦東科投放手，之所以這么說因?yàn)槠謻|科投自認(rèn)手里握有一招制敵的秘籍：發(fā)改委的小路條。

　　12月27日之前比較順利，是因?yàn)橛行┘?xì)節(jié)沒有公開，其實(shí)過程并不如此：

　　1、銳迪科收到浦東科投收購邀約之后，公司董事會開始與浦東科投談判，公司認(rèn)為15.5的報(bào)價(jià)太低，公司股東能接受的報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)在18-20美元之間，此外希望浦東科投盡快提供收購所需資金的擔(dān)保證明，因?yàn)槠謻|科投自己只有一億多美元，要實(shí)施收購需要另籌資金，缺口近6.5億美元。

　　2、雙方接觸近一個(gè)月并無進(jìn)展，浦東科投堅(jiān)持15.5美元報(bào)價(jià)，也未能如期提供銳迪科所需要的融資擔(dān)保。與此同時(shí)，董事會在通過財(cái)務(wù)顧問接觸包括清華紫光在內(nèi)的其他潛在買家，征詢是否有意愿參與競購，結(jié)果在10月內(nèi)陸續(xù)收到了包括來自清華紫光的其他報(bào)價(jià)，隨后很快和清華紫光達(dá)成了協(xié)議。

　　3、浦東科投在競購程序沒結(jié)束前就開始申請小路條，之所以科投認(rèn)為小路條可以一招制敵，因?yàn)榍迦A紫光也是中國企業(yè)，按照發(fā)改委的規(guī)定，境內(nèi)企業(yè)收購?fù)赓Y企業(yè)需要備案并申請小路條。

　　后來的發(fā)展也確實(shí)部分驗(yàn)證了浦東科投的判斷，由于浦東科投及上海方面向發(fā)改委投訴，雖然國務(wù)院在去年年底曾經(jīng)修正規(guī)則十億美元以下收購不需要發(fā)改委批準(zhǔn)而只需備案，但至今發(fā)改委仍然沒有出臺具體的執(zhí)行細(xì)則。期間據(jù)說清華紫光曾經(jīng)與浦東科投洽談雙方聯(lián)合收購，可惜科投堅(jiān)持15.5美元的并購報(bào)價(jià)，銳迪科在已經(jīng)簽署兼并協(xié)議并獲得股東批準(zhǔn)的情況下不可能接受降低價(jià)格，否則將在美國及開曼群島面臨大量的股東集團(tuán)訴訟，因而使得談判無果。

　　至今所有收購銳迪科參與方好像都在等，發(fā)改委等上海市松口或浦東科投放棄，紫光等發(fā)改委出臺新規(guī)則后備案收購或者浦東科投的小路條過期失效，浦東科投及上海市等發(fā)改委駁回清華紫光的收購，整個(gè)收購案陷入僵局。

　　二、為什么浦東科投要收購銳迪科?

　　IC設(shè)計(jì)公司在美國估值太低是不爭的事實(shí)，也不利于公司的融資發(fā)展，回歸A股無論從資金、估值還是公司發(fā)展來看都更有利，清華紫光雖然第一家完成了對展訊的私有化，不過卻不是是第一個(gè)想吃這只螃蟹的探索者。

　　雖然作為國企投資公司，應(yīng)當(dāng)說浦東科投運(yùn)作思路上并不保守，在向銳迪科發(fā)出收購邀約之前，科投甚至已經(jīng)與展訊有過一年多的接觸，可惜后來展訊選擇了清華紫光作為收購方，浦東科投在收購展訊上失利與其說敗給紫光，不如說敗給自己，畢竟展訊從美國私有化回歸A股這塊肥肉不僅科投看得到，很多VC甚至私募都希望吃上一口，作為展訊的管理層，選擇被收購對象肯定會評估各方面的因素，從清華紫光輕易說服清華大學(xué)向銀行擔(dān)保幾百億可以看出清華紫光的誠心和實(shí)力，這一點(diǎn)反映到科投即使銳迪科給了機(jī)會也沒有把握住顯示了國有投資公司的局限。

　　在失去收購展訊的機(jī)會后浦東科投轉(zhuǎn)向銳迪科很自然，畢竟作為上海國有的投資公司，有責(zé)任也有義務(wù)維護(hù)、促進(jìn)上海本地集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，任何一個(gè)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展都需要龍頭，騰訊、華為對深圳的意義，阿里巴巴對杭州的價(jià)值毋庸置疑，展訊被紫光收購之后，銳迪科自然是最有希望成為上海本土IC龍頭的潛在對象，浦東科投向銳迪科發(fā)出收購邀約也就很正常。

　　應(yīng)當(dāng)說作為政府的投資公司，為促進(jìn)上海本地集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展，浦東科投的出發(fā)點(diǎn)和努力都是值得肯定的，不過受限資金實(shí)力、規(guī)模和體制以及缺乏海外并購經(jīng)驗(yàn)連續(xù)在收購展訊和銳迪科上失利，雖敗猶榮(個(gè)人判斷，紫光能否如愿收購銳迪科還存在相當(dāng)?shù)牟淮_定性，不過浦東科投靠搶跑小路條以低價(jià)收購銳迪科的成功概率目前來看更小)

　　兩家國企的較量

　　浦東科投與銳迪科交惡的背后，其實(shí)是浦東科投與紫光集團(tuán)這兩家國企之間在較量。

　　時(shí)間回溯到2013年9月27日。這一天，浦東科投向銳迪科發(fā)出收購要約，希望以每股15.5美元的價(jià)格私有化銳迪科，總價(jià)7.45億美元。

　　隨后，銳迪科開始對浦東科投的收購要約進(jìn)行評估，同時(shí)按照股東利益最大化的法律要求開始接受其他潛在收購方的報(bào)價(jià)。

　　同年10月25日，紫光集團(tuán)宣布以每股18美元向銳迪科報(bào)價(jià)，并于11月11日與銳迪科達(dá)成兼并協(xié)議，紫光集團(tuán)將以每股18.5美元、合計(jì)9.1億美元收購銳迪科。這比浦東科投的報(bào)價(jià)整整高了1.65億美元。

　　僵局自此產(chǎn)生

　　因?yàn)樵?1月5日，也就是銳迪科與紫光集團(tuán)簽訂并購協(xié)議之前，浦東科投就收購銳迪科一事獲得國家發(fā)改委的“小路條”，有效期為6個(gè)月。

　　按照國家相關(guān)規(guī)定，中國公司境外收購項(xiàng)目在對外簽署約束性協(xié)議、提出約束性報(bào)價(jià)及向?qū)Ψ絿?地區(qū))政府審查部門提出申請之前，應(yīng)向國家發(fā)改委報(bào)送項(xiàng)目信息報(bào)告。在收到國家發(fā)改委的“小路條”之后，中國公司方能開展實(shí)質(zhì)性工作。

　　這也就意味著，即便銳迪科與紫光集團(tuán)簽訂了并購協(xié)議，沒有“小路條”，它們依然沒辦法完成交易。一切只能等浦東科投放棄收購，或發(fā)改委新規(guī)則的出臺。

　　而據(jù)了解，紫光集團(tuán)與銳迪科簽訂并購協(xié)議之前，已經(jīng)得知浦東科投獲得了“小路條”。

　　讓人費(fèi)解的是，紫光集團(tuán)不僅執(zhí)意進(jìn)場，還與銳迪科在并購協(xié)議中設(shè)置了對賭條款：在當(dāng)年11月11日簽訂并購協(xié)議之后45天內(nèi)(12月27日之前)，若紫光仍未能獲得發(fā)改委“小路條”，銳迪科有權(quán)選擇中止并購，而紫光屆時(shí)需向銳迪科支付4.5億元人民幣“分手費(fèi)”。

　　三、清華紫光為什么要競購銳迪科?

　　答案很簡單：因?yàn)閮杉夜驹臼歉偁帉κ?，?lián)合起來才有機(jī)會做大做強(qiáng)，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)整合優(yōu)勢。

　　展訊、銳迪科都是非常優(yōu)秀的本土IC設(shè)計(jì)公司，不過也是競爭慘烈的手機(jī)芯片領(lǐng)域的主要參與者，浦東科投認(rèn)為兩家公司競爭有利于產(chǎn)業(yè)發(fā)展，比如電信領(lǐng)域的華為、中興，電商領(lǐng)域的阿里巴巴、京東等，只有競爭才能形成良性公平的市場環(huán)境，清華紫光收購展訊、科投收購銳迪科，北京、上海分別支持不同的企業(yè)競爭對中國的IC發(fā)展更有好處。

　　清華紫光顯然不這樣認(rèn)為，其實(shí)很多手機(jī)產(chǎn)業(yè)的圈內(nèi)人也持不同看法，原因很簡單，兩家公司的競爭已經(jīng)只會導(dǎo)致互相殘殺，其實(shí)無論展訊還是銳迪科距離全球領(lǐng)先企業(yè)如高通還太遙遠(yuǎn)，互相慘烈的價(jià)格競爭只會導(dǎo)致兩敗俱傷。

　　一個(gè)明顯的案例是臺灣聯(lián)發(fā)科收購晨星，與展訊銳迪科在業(yè)務(wù)上尚存在一定互補(bǔ)(展訊在基帶、銳迪科在射頻各有優(yōu)勢)不同，聯(lián)發(fā)科收購晨星基本屬于惡性收購，收購的目的只是為了減少一個(gè)競爭對手以集中精力與高通對決，這一點(diǎn)從聯(lián)發(fā)科收購晨星之后立刻解散其手機(jī)部門便是佐證。

　　即使聯(lián)發(fā)科并購了晨星解除了后顧之憂，即使去年聯(lián)發(fā)科在智能手機(jī)領(lǐng)域順風(fēng)順?biāo)?，從今年LTE的市場格局及競爭來看，我們還是會發(fā)現(xiàn)相對高通，聯(lián)發(fā)科在 LTE上依舊處于追趕的角色，面對大陸迅猛崛起的LTE市場目前也只能充當(dāng)看客，畢竟作為后來者，聯(lián)發(fā)科需要提高的地方還有很多。

　　聯(lián)發(fā)科每年?duì)I收超過40億美元如此，展訊與銳迪科并購之后的營收其實(shí)只有不到15億美元，而高通、聯(lián)發(fā)科與展訊銳迪科恰恰在一個(gè)市場競爭，清華紫光出手競購銳迪科一方面可以彌補(bǔ)展訊在射頻領(lǐng)域的短板，另一方面也可以解除后顧之憂全力追趕聯(lián)發(fā)科、高通等競爭對手，這是清華紫光的想法。

　　在大陸展訊、銳迪科是最好的IC設(shè)計(jì)公司，即使合并之后營收不到臺灣聯(lián)發(fā)科的三分之一，不到全球老大高通的十分之一，窩里斗還是一致對外其實(shí)不管是在清華紫光還是其他業(yè)界人士看來一目了然。因?yàn)椴罹嘁廊惶黠@。

　　四、收購之后的挑戰(zhàn)：如何整合展訊、銳迪科

　　并購之后，如何將展訊、銳迪科不同風(fēng)格的公司加以整合，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，也是外界關(guān)注紫光下一步舉措的重點(diǎn)。隨著《國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)綱要》的發(fā)布，中國集成電路產(chǎn)業(yè)的并購整合將會如“雨后春筍”。但“整”易“合”難，如何避免“整”而不“合”，找到符合中國特色的、符合集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的整合之路，將是IC產(chǎn)業(yè)在整合“芯”時(shí)代共同面臨的問題與挑戰(zhàn)。

　　“銳迪科長于手機(jī)周邊芯片，而展訊則主導(dǎo)手機(jī)芯片的核心——基帶主芯片，兩家公司在產(chǎn)品線上具有一定的互補(bǔ)性。”但是，正如iSuppli半導(dǎo)體首席分析事顧文軍所指出，展訊和銳迪科兩家公司的文化理念差異頗大。展訊已經(jīng)完成了由創(chuàng)始人到職業(yè)經(jīng)理人的過渡，逐漸規(guī)范了公司的運(yùn)作機(jī)制，建立了國際化的管理制度。公司風(fēng)格也是高舉高打，能做第一，決不做第二;并且展訊率先進(jìn)入國際品牌客戶和世界領(lǐng)先市場;今年6月24日更是在國內(nèi)第一個(gè)推出28納米的高集成度四模智能手機(jī)平臺，標(biāo)志著在先進(jìn)技術(shù)上更是進(jìn)入了全球第一梯隊(duì)。而銳迪科基本上還是任務(wù)分配大于流程管理，而公司的風(fēng)格也基本是“低姿態(tài)、低成本、低價(jià)格”，客戶也多是三四線或者規(guī)模較小的非品牌客戶。如何將這兩種“遠(yuǎn)近高低各不同”的文化融合到一起，將是一個(gè)難題。

　　但是，只有整合才能在業(yè)務(wù)上盡快將銳迪科的周邊芯片和展訊的基帶主芯片融合，迅速產(chǎn)生協(xié)同作用。在整合上，紫光集團(tuán)董事長兼總裁趙偉國的總體思路是，對兩家企業(yè)“合而不并”，展訊、銳迪科繼續(xù)作為獨(dú)立法人運(yùn)行，市場統(tǒng)一協(xié)調(diào)，研發(fā)、產(chǎn)品有所分工，內(nèi)部適當(dāng)競爭，紫光、展訊、銳迪科共同組成若干委員會，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)相關(guān)工作。

　　紫光完成對展訊和銳迪科的收購不是挑戰(zhàn)的結(jié)束，而是更大挑戰(zhàn)的開始。并購是否成功還要看后續(xù)能否保持現(xiàn)有的發(fā)展勢頭，能否抓住下一個(gè)市場機(jī)遇，能否產(chǎn)生合力，將協(xié)同作用發(fā)揮到極致。用紫光集團(tuán)董事長兼總裁趙偉國的話說：“這是一次紫光集團(tuán)+展訊+銳迪科在新高度上的新創(chuàng)業(yè)!”