中芯國際的六朝董事長往事
作者 | 高歌
編輯 | Panken
2021年之于中芯國際,無疑是值得載入史冊(cè)的年份。9月周子學(xué)辭任董事長,11月蔣尚義離職、梁孟松辭任執(zhí)行董事,這個(gè)中國大陸集成電路制造龍頭的幾番人事變更,接連在業(yè)界擲下驚雷。從2000年創(chuàng)立至今,中芯國際的董事長或代理董事長已有6任,董事會(huì)、高管更是多次“換血”,外界也對(duì)中芯國際的各種江湖傳聞津津樂道。而在中芯國際頻繁重要人事調(diào)整的背后,既有其對(duì)自身定位的逐步調(diào)整,也有外資、不同國資、獨(dú)立董事之間對(duì)公司控制權(quán)的爭奪。二十一載紛紛擾擾,六朝董事元老更迭,由新任代理董事長高永崗執(zhí)掌的中芯國際,正處于一個(gè)承前啟后的重要時(shí)刻。本文將通過回溯中芯國際六代核心層及股權(quán)結(jié)構(gòu)的更迭,透過往昔,看向?qū)怼?/span>
張汝京時(shí)代:成立4年即兩地上市高管多具備外企背景
2000年,在美國半導(dǎo)體行業(yè)擁有“建廠狂魔”之譽(yù)的張汝京來到上海張江高科,要?jiǎng)?chuàng)辦起中國大陸最先進(jìn)的芯片制造工廠。家國情結(jié)從父輩傳承到了張汝京身上,這個(gè)生于南京、長于臺(tái)灣,又在美國嶄露頭角的知名芯片建廠專家,已經(jīng)準(zhǔn)備好在大陸大干一場。他和時(shí)任上海市經(jīng)委副主任的江上舟一拍即合,共同創(chuàng)辦中芯國際。江上舟出身于革命家庭,1970年畢業(yè)于清華大學(xué)無線電系,是改革開放后第一批海歸。1987年,40歲的江上舟獲得了瑞士蘇黎世高等理工學(xué)院博士學(xué)位。回國后,他走上仕途。在浦東規(guī)劃張江微電子開發(fā)區(qū),即是由他向上海市決策層建言。
為了避開《瓦森納協(xié)定》的限制,中芯國際注冊(cè)于開曼群島,其股東既有高盛、華登國際等外資基金,也有北大青鳥這樣的中資公司。張汝京任董事長期間,中芯國際走到了一個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)——2004年相繼在紐交所與港交所上市。此時(shí)中芯國際在中國大陸市場已經(jīng)“地位超然”,其晶圓銷售額從2002年的5000萬美元到2003年暴漲至3.6億美元,穩(wěn)坐全球第四大芯片供應(yīng)商。根據(jù)招股書,張汝京擔(dān)任中芯國際執(zhí)行董事、董事長、總裁兼首席執(zhí)行官。其他6位獨(dú)立非執(zhí)行董事分別是:蕭崇河(MoselVitelicInc.的創(chuàng)始人和首席財(cái)務(wù)總監(jiān))、徐大麟(美國漢鼎亞太風(fēng)險(xiǎn)投資公司董事長)、周延鵬(鴻??萍技瘓F(tuán)原法務(wù)長)、陳立武(華登國際創(chuàng)辦人/Cadence CEO),川西剛(原東芝半導(dǎo)體副社長)、王陽元(北京大學(xué)微電子學(xué)研究院院長),他們?cè)诙聲?huì)不代表任何一方股東。摩托羅拉代表、上海實(shí)業(yè)控股董事長蔡來興為非執(zhí)行董事。
由于中芯國際的股權(quán)一直比較分散,其董事長也往往由獨(dú)立非執(zhí)行董事?lián)巍?/span>中芯國際的高管方面,除了張汝京為中芯國際總裁兼執(zhí)行長外,中芯國際的財(cái)務(wù)總監(jiān)兼首席會(huì)計(jì)師為王武小珍、運(yùn)營總監(jiān)為Marco Mora、技術(shù)總監(jiān)為生駒俊明,三人都有著明顯的外企背景。其中,王武小珍此前在摩托羅拉擔(dān)任企業(yè)事務(wù)副總裁;Marco Mora曾在意法半導(dǎo)體、德州儀器、美光等廠商擔(dān)任管理職位;生駒俊明則曾擔(dān)任5年的德州儀器日本總裁。從股東名單來看,當(dāng)時(shí)占中芯國際5%股權(quán)以上的股東有上海實(shí)業(yè)控股有限公司、摩托羅拉、Global Growth Fund和International Equity Income Fund、北京北大青鳥軟件系統(tǒng)公司/北京大學(xué)微電子研究所,其持股比例分別為12%、11.4%、7.4%和6.8%。
王陽元時(shí)代:摩托羅拉套現(xiàn)引入大股東大唐電信
2005年8月,張汝京辭任中芯國際董事長,保留執(zhí)行董事和首席執(zhí)行官職務(wù)。時(shí)任中芯國際獨(dú)立非執(zhí)行董事王陽元接任董事長一職。當(dāng)時(shí)中芯國際的新聞發(fā)言人夏鷹稱,分拆董事長和CEO是為遵循香港和紐約市場的要求,以提高中芯國際治理透明度。
2005年2月28日,摩托羅拉再次出售5.17億股中芯國際股份,其份額僅剩4.3%,低于上海實(shí)業(yè)控股、北大青鳥、北京大學(xué)微電子研究所。隨著摩托羅拉更多地將注意力轉(zhuǎn)回手機(jī)領(lǐng)域,其所持有的中芯國際股份也側(cè)重于單純的投資。此時(shí),摩托羅拉在中芯國際的非執(zhí)行董事是附屬公司飛思卡爾半導(dǎo)體的營運(yùn)副總裁Sean Hunkler。2008年,因?yàn)橹行緡H較為激進(jìn)的擴(kuò)產(chǎn)與存儲(chǔ)芯片價(jià)格暴跌,中芯國際需要再引入投資者。但中芯國際自2000年創(chuàng)辦以來,連年虧損,使得有意入股的投資者大大減少,只有一些國際私募股權(quán)基金和大唐電信、中國電子、3家國內(nèi)央企。經(jīng)激烈討論后,中芯國際選擇了大唐電信入局。2008年11月,中芯國際發(fā)布公告稱,大唐電信科技產(chǎn)業(yè)控股有限公司通過香港子公司認(rèn)購中芯國際發(fā)行新股36.99億股,占已發(fā)行股本的19.9%。2009年4月,根據(jù)中芯國際股東大會(huì)公告,大唐電信所持中芯國際股份為16.55%,為第一大股東;上海實(shí)業(yè)控股合計(jì)持有10%的股份,為第二大股東。大唐電信根據(jù)股權(quán)購買協(xié)議提名高永崗和陳山枝為中芯國際非執(zhí)行董事,這也為后面中芯國際管理層糾紛埋下伏筆。此時(shí),中芯國際董事會(huì)成員包括陳立武(獨(dú)立非執(zhí)行董事)、江上舟(獨(dú)立非執(zhí)行董事,即將擔(dān)任中芯國際董事長)、楊雄哲(美國哥倫比亞大學(xué)教授,獨(dú)立非執(zhí)行董事)、周杰(上海實(shí)業(yè)控股執(zhí)行董事兼常務(wù)副行政總裁,非執(zhí)行董事)、川西剛(原東芝半導(dǎo)體副社長,獨(dú)立非執(zhí)行董事)、張汝京(首席執(zhí)行官兼執(zhí)行董事)、王陽元(即將辭任中芯國際董事兼董事長)
江上舟時(shí)代:首次實(shí)現(xiàn)全年盈利中投入局平衡股權(quán)
2009年6月,王陽元為了有更多時(shí)間專注于研究和教學(xué),辭任中芯國際董事長職位,該職位由江上舟接任。這也是一個(gè)極為關(guān)鍵的時(shí)期。從中芯國際上市前到此時(shí),臺(tái)積電連續(xù)不斷的專利訴訟一直在折磨著中芯國際管理層的神經(jīng)。2009年11月4日,中芯國際在臺(tái)積電提起的美國加州訴訟案中敗訴。數(shù)天后,中芯國際發(fā)布公告,宣布與臺(tái)積電和解,需要向臺(tái)積電支付2億美元以及中芯國際總股本10%的股份。同時(shí),張汝京辭任中芯國際執(zhí)行董事、總裁兼首席執(zhí)行官。這被傳是臺(tái)積電和解的條件之一。此前曾任華虹集團(tuán)首席執(zhí)行官、應(yīng)用材料全球執(zhí)行副總裁的王寧國接任中芯國際執(zhí)行董事、總裁兼首席執(zhí)行官。至此,中芯國際進(jìn)入了江上舟與王寧國時(shí)代。
2010年2月,楊士寧獲任首席運(yùn)營官,以填補(bǔ)Marco Mora辭任后的空白;季克非獲任首席商務(wù)官;曾宗琳獲任為首席財(cái)務(wù)官。楊士寧、季克非、曾宗琳也都具備外企或臺(tái)企背景。楊士寧此前為新加坡代工廠商特許半導(dǎo)體首席技術(shù)官及資深營運(yùn)副總裁;季克非先后就職于飛思卡爾、聯(lián)電歐洲、特許半導(dǎo)體等;曾宗琳則曾為深圳300mm晶圓廠Legend Semiconductor的首席財(cái)務(wù)官,此前先后就職于廣達(dá)電腦、聯(lián)華電子、臺(tái)積電、飛利浦半導(dǎo)體等。此時(shí)中芯國際的經(jīng)營狀況并不樂觀。一方面,中芯國際創(chuàng)始人張汝京離職,其還需向臺(tái)積電交付2億美元現(xiàn)金;另一方面,由于研發(fā)和擴(kuò)產(chǎn)投入巨大,中芯國際連年虧損,處境艱難。在江上舟和王寧國的管理下,2010年中芯國際首次實(shí)現(xiàn)全年盈利。2011年3月,江上舟召開新聞發(fā)布會(huì),其稱希望利用3年左右時(shí)間,趕上世界先進(jìn)制造工藝水平;利用5年左右時(shí)間,將中芯國際年銷售收入做到50億美元。但此時(shí),大唐電信作為第一大股東,和上海實(shí)業(yè)控股、北大青鳥、摩托羅拉等股東不同,對(duì)于中芯國際的控制權(quán)很感興趣。2011年4月,中國投資有限責(zé)任公司全資子公司簽署認(rèn)購協(xié)議,投資2.5億美元,認(rèn)購11.6%的中芯國際股份。業(yè)內(nèi)分析,這是江上舟為平衡大唐電信而引入的投資,也有消息稱中投原本計(jì)劃投資3.5億美元,成為中芯國際第一大股東,但是遭大唐電信反對(duì)而作罷。2011年6月23日,劉遵義由中國投資有限責(zé)任公司全資子公司提名,成為中芯國際非執(zhí)行董事。張文義則獲任中芯國際獨(dú)立非執(zhí)行董事。
不幸的是,中芯國際新的股權(quán)平衡還未形成,舊的平衡已經(jīng)被打破。2011年6月27日,江上舟離世,中芯國際管理層內(nèi)部的新糾紛即將上演。
張文義時(shí)代:火線上任,終結(jié)內(nèi)斗
在江上舟辭世后,中芯國際首席執(zhí)行官王寧國和首席運(yùn)營官楊士寧之間產(chǎn)生分歧。2011年6月29日,中芯國際召開股東大會(huì)進(jìn)行投****表決。令人意外的是,在股東大會(huì)上,由于大唐電信掌握近20%的股權(quán),首席執(zhí)行官王寧國僅獲得41.79%****數(shù)的支持,并未獲選進(jìn)入董事會(huì)。中芯國際董事長、執(zhí)行董事職位空缺。6月30日,中芯國際發(fā)布公告,宣布交易所停牌,暫停股份買賣。據(jù)媒體報(bào)道,王寧國的落選為中芯國際大股東大唐電信強(qiáng)力反對(duì)所致。大唐電信力推楊士寧成為中芯國際董事長。但在董事會(huì)中,大唐電信僅占2席,首席運(yùn)營官楊士寧也未能獲得董事長職務(wù)。
雙方內(nèi)斗還引起了政府部門的關(guān)注。財(cái)新《新世紀(jì)周刊》援引消息人士稱,工信部和上海市政府等政府部門曾入場協(xié)調(diào)。7月15日,王寧國辭任中芯國際首席執(zhí)行官,6月份剛成為中芯國際董事的前電子工業(yè)部副部長張文義獲任中芯國際董事長,邱慈云獲任中芯國際執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官。7月18日,中芯國際于港交所復(fù)牌。8月15日,中芯國際發(fā)布公告,COO楊士寧辭任。至此,其管理層內(nèi)斗告一段落。張文義畢業(yè)于清華大學(xué)無線電系,獲本科學(xué)歷,擁有高級(jí)工程師職稱,曾先后擔(dān)任上海華虹集團(tuán)董事長、上海華虹NEC電子董事長、中國電子工業(yè)部副部長等職位。邱慈云畢業(yè)于美國加州伯克利電子工程和計(jì)算機(jī)科學(xué)專業(yè),曾在德國慕尼黑固體技術(shù)研究所、美國貝爾實(shí)驗(yàn)室等進(jìn)行科研工作。此后,邱慈云在臺(tái)積電、中芯國際、華虹國際、華虹國際半導(dǎo)體分別擔(dān)任工廠高級(jí)總監(jiān)、高級(jí)運(yùn)營副總裁、高級(jí)副總裁兼首席運(yùn)營官、總裁等職位。在張文義和邱慈云的配合下,中芯國際的發(fā)展進(jìn)入了一個(gè)較為平穩(wěn)的階段。
在此前的內(nèi)斗中,中芯國際首席執(zhí)行官王寧國和首席運(yùn)營官楊士寧兩敗俱傷,以離職收?qǐng)?。但大唐電信在中芯國際的董事會(huì)席位并未受到影響,對(duì)于中芯國際控制權(quán)的興趣也沒有停止。2014年2月,已成為中芯國際執(zhí)行董事、戰(zhàn)略規(guī)劃執(zhí)行副總裁的高永崗被任命為中興國際首席財(cái)務(wù)官。邱慈云在公告中稱:“高博士在中國擁有超過20年的財(cái)務(wù)管理和行政經(jīng)驗(yàn),并且與我們的主要投資者有密切的聯(lián)系。他擔(dān)當(dāng)?shù)男陆巧珜⑦M(jìn)一步改善本公司作為中國領(lǐng)先的晶圓代工廠的財(cái)務(wù)定位,并有利于中芯國際的長期業(yè)務(wù)及其股東利益?!?/span>化。
2014年9月,國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司(簡稱“國家大基金”)成立,其背后為財(cái)政部、中煙、北京亦莊國際投資、大唐電信、中國移動(dòng)等一系列國有資本。次年,國家大基金入股中芯國際,以每股0.6593港元的認(rèn)購價(jià),認(rèn)購47億股新股份。在大唐電信和中投公司相繼為國資資金出讓部分股權(quán)的情況下,國家大基金以17.59%持股比例成為僅次于大唐電信的中芯國際第二大股東。
從這一年起,清華大學(xué)、貝萊德、紫光集團(tuán)董事長趙偉國、中國華馨投資公司等相繼入股中芯國際,成為中芯國際大股東。此時(shí)中芯國際背后的國資背景愈發(fā)凸顯,其非執(zhí)行董事也都是國資企業(yè)的代表。
周子學(xué)時(shí)代:招募蔣尚義、梁孟松沖刺先進(jìn)制程
2015年3月,張文義因年事已高,辭任中芯國際董事長、執(zhí)行董事等職位,周子學(xué)成為繼任者。周子學(xué)和江上舟一樣,有著深厚的政府背景,2008年曾任工業(yè)和信息化部財(cái)務(wù)司司長,2009年成為工業(yè)和信息化部總經(jīng)濟(jì)師。
2016年,蔣尚義擔(dān)任中芯國際獨(dú)立非執(zhí)行董事。蔣尚義是臺(tái)積電元老級(jí)人物,曾參與臺(tái)積電從0.25μm到16nm一系列關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)工藝的研發(fā)。據(jù)傳,蔣尚義和臺(tái)積電創(chuàng)始人張忠謀有約,并未參與中芯國際的實(shí)際工藝研發(fā)。之后蔣尚義離任加入武漢弘芯。2017年5月,邱慈云為獲得更多與家人相處時(shí)間,調(diào)任為非執(zhí)行董事與非執(zhí)行副董事長。周子學(xué)對(duì)其評(píng)價(jià)頗高:“在過去的六年里,邱博士取得了驕人的成績,使公司扭虧為盈,恢復(fù)了客戶、股東和員工對(duì)公司的信心,并帶領(lǐng)中芯國際成為全球發(fā)展最快的集成電路制造企業(yè)?!?/span>
接替邱慈云的是中芯國際原首席運(yùn)營官兼執(zhí)行副總裁趙海軍。趙海軍在清華獲得了電子工程學(xué)學(xué)士和博士學(xué)位,在美國芝加哥大學(xué)獲得了工商管理碩士學(xué)位,可以說是半導(dǎo)體和管理雙料人才。2010年,趙海軍進(jìn)入中芯國際,并于2013年成為中芯國際首席運(yùn)營官。5個(gè)月后,梁孟松加入中芯國際,與趙海軍被委任為聯(lián)合首席執(zhí)行官、執(zhí)行董事。
梁孟松被視作帶領(lǐng)中芯國際在先進(jìn)制程工藝演進(jìn)上取得更快進(jìn)展的關(guān)鍵人物,此前曾擔(dān)任臺(tái)積電資深研發(fā)處長,是臺(tái)積電攻克0.13微米、趕超IBM的關(guān)鍵人物,他也是蔣尚義曾經(jīng)的下屬。從臺(tái)積電離職后,梁孟松加入三星電子,在其帶領(lǐng)下,三星電子快速縮小和臺(tái)積電的工藝制程差距。隨后中芯國際的上市之路發(fā)生一些變動(dòng)。2019年5月,中芯國際宣布決定主動(dòng)從紐約證券交易所退市,并撤銷該等美國預(yù)托證券股份和相關(guān)普通股的注冊(cè)。2020年7月16日,中芯國際在上海證交所科創(chuàng)板上市,變成A+H股的模式。
2020年12月,蔣尚義再次成為中芯國際執(zhí)行董事、董事會(huì)副董事長及戰(zhàn)略委員會(huì)成員。這又引發(fā)了新的風(fēng)波——梁孟松提出離職。從其辭職信來看,梁孟松并未提前得知蔣尚義加入中芯國際,對(duì)此感到“不再被尊重與不被信任”。有業(yè)內(nèi)人士分析稱,盡管梁孟松和蔣尚義在臺(tái)積電有師徒之誼,但雙方在技術(shù)路線上意見相左。蔣尚義曾多次強(qiáng)調(diào)先進(jìn)封裝和chiplet技術(shù)的重要性,梁孟松則更注重制程的演進(jìn)。這場紛爭最終以雙方均留任中芯國際而收尾。截至2021年6月30日,中芯國際第一大股東為中國信息通信科技集團(tuán)有限公司及相關(guān)權(quán)益人(包括大唐電信、中國華馨投資等),其持股比例為11.71%;第二大股東鑫芯香港(大基金下屬公司)持股比例為7.81%。
高永崗時(shí)代:首位非獨(dú)立人士獲任董事長仍存變數(shù)
2021年9月,周子學(xué)因個(gè)人身體原因,辭任中芯國際董事長等職務(wù)。前文我們提到的中芯國際執(zhí)行董事、首席財(cái)務(wù)官兼公司秘書高永崗獲任中芯國際代理董事長職務(wù),履行董事長職務(wù)。高永崗為南開大學(xué)管理學(xué)博士,曾擔(dān)任電信科學(xué)技術(shù)研究院(大唐電信科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán))總會(huì)計(jì)師、大唐電信集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司董事長等職務(wù)。緊接著11月11日,中芯國際公告稱,蔣尚義博士因希望有更多時(shí)間陪伴家人,辭任中芯國際副董事長、執(zhí)行董事及董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)成員職務(wù),并特別提到“已確認(rèn)其與董事會(huì)并無意見分歧”。同時(shí),梁孟松卸任執(zhí)行董事職務(wù),專注于履行其作為中芯國際聯(lián)合首席執(zhí)行官的職責(zé)。至此,中芯國際董事會(huì)成員包括執(zhí)行董事高永崗(代理董事長兼首席財(cái)務(wù)官)、周子學(xué)、趙海軍(聯(lián)合首席執(zhí)行官),非執(zhí)行董事有魯國慶(中國信息通信科技集團(tuán)有限公司)、陳山枝(大唐電信)、黃登山(國家集成電路產(chǎn)業(yè)基金)、任凱(華芯投資管理有限責(zé)任公司),獨(dú)立非執(zhí)行董事為William Tudor Brown、劉遵義、范仁達(dá)、劉明。
整體來看,高永崗屬于歷代中芯國際董事長中,除張汝京之外,唯一不具備政府背景的董事長。另一方面,他從加入中芯國際時(shí)就代表了大唐電信的股東權(quán)益,這也是第一位以非獨(dú)立人士身份履行中芯國際董事長職責(zé)的董事會(huì)成員,這或許意味著大唐電信對(duì)中芯國際影響力的增強(qiáng)。不過,目前高永崗仍是代理董事長,也就是說,這一職務(wù)人選是否會(huì)做進(jìn)一步調(diào)整還是未知數(shù)。作為半導(dǎo)體晶圓代工領(lǐng)域的扛旗者,走過21年崢嶸歲月的中芯國際,對(duì)于國家與產(chǎn)業(yè)都有著舉足輕重的影響。如今經(jīng)過新一番董事會(huì)調(diào)整的中芯國際,能否抓住時(shí)代機(jī)遇更高速地成長?則是下一個(gè)令人期待的故事。
結(jié)語:六度“換帥”,中芯國際走到新節(jié)點(diǎn)
張汝京創(chuàng)立中芯國際之初,這家公司就擔(dān)負(fù)著提升中國集成電路制造實(shí)力的使命。但同時(shí),半導(dǎo)體行業(yè)本身就是全球化程度最高、技術(shù)難度最大的產(chǎn)業(yè),中芯國際一直存在提升產(chǎn)業(yè)實(shí)力和企業(yè)謀求盈利,需要多元化背景、獨(dú)立運(yùn)行和國資份額逐漸提升、大股東謀求控制權(quán)等底層矛盾。而這種矛盾反映在中芯國際管理層、董事會(huì),就是外籍董事、高管人數(shù)逐漸減少,大股東和獨(dú)立高管對(duì)企業(yè)走向存在分歧,技術(shù)路線不定。而這也是中國很多半導(dǎo)體公司在發(fā)展中所面臨的問題,甚至是我國科技產(chǎn)業(yè)普遍面臨的一個(gè)問題。這樣的情況下,中芯國際在今年已出現(xiàn)了5次重要人士變動(dòng),涉及董事會(huì)、管理層和核心技術(shù)人員,或許意味著中芯國際已走到一個(gè)新的節(jié)點(diǎn)。參考信源:中芯國際港交所公告、財(cái)新《新世紀(jì)周刊》報(bào)道、中芯國際官網(wǎng)、《股權(quán)戰(zhàn)爭》蘇龍飛
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