半導(dǎo)體反腐風(fēng)暴：萬業(yè)企業(yè)的畫餅游戲

自2018年收購凱世通以來，萬業(yè)企業(yè)號稱從房地產(chǎn)入場半導(dǎo)體業(yè)務(wù)已有四年時間，但至今未能轉(zhuǎn)型成為一家半導(dǎo)體為主的企業(yè)，主要營收和利潤依然來自房地產(chǎn)。

復(fù)牌這場“轉(zhuǎn)型”資本局，當(dāng)初收購凱世通，一開始就是以陰陽合同和陰陽客戶為基礎(chǔ)。收購之后，凱世通的畫餅訂單立刻現(xiàn)形，業(yè)績預(yù)期長期無法實現(xiàn)。

但好在有芯片大基金加持，萬業(yè)企業(yè)與凱世通的財技層出不窮。2020年的1億元訂單，實際是大基金旗下被投公司左手倒右手的游戲。交易雙方的關(guān)鍵人物，萬業(yè)企業(yè)董事楊征帆，芯成科技董事局主席杜洋，同在華芯投資任職。

隨著芯片大基金反腐的深入，今年8月楊征帆和杜洋同時落馬，萬業(yè)企業(yè)與凱世通的訂單游戲，又到了關(guān)鍵時刻。

凱世通畫餅，業(yè)績夢成空

萬業(yè)企業(yè)成立于1991年10月，早前主要從事地產(chǎn)開發(fā)與銷售業(yè)務(wù)。2017年4月，萬業(yè)企業(yè)以10億元認(rèn)購首期上海半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資基金，持有相關(guān)基金19.80%股權(quán)，與大基金并列第一大股東。此后年份里，公司先后收購凱世通、Compart Systems股權(quán)，并成立嘉芯半導(dǎo)體，并以三家企業(yè)為核心開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

凱世通是萬業(yè)企業(yè)最早收購，也是目前開展半導(dǎo)體業(yè)務(wù)最核心的子公司。凱世通成立于2009年4月，宣稱是中國第一個將離子注入機(jī)應(yīng)用于光伏領(lǐng)域的企業(yè)，目前公司主要研發(fā)生產(chǎn)離子注入機(jī)，應(yīng)用于集成電路、光伏電池、AMOLED顯示屏等方向，2018年以前在新三板掛牌。

2018年7月，萬業(yè)企業(yè)宣布擬以9.7億元收購凱世通100%股權(quán)，根據(jù)彼時披露的業(yè)績承諾，交易對方承諾，凱世通公司2018年、2019年、2020年扣非歸母凈利潤分別不低于5500萬元、8000萬元、1.15億元。

此后，萬業(yè)企業(yè)調(diào)整收購方案，收購價格由9.7億元降至3.98億元，該估值較凱世通的凈資產(chǎn)9930.17萬依然增值了超過300%。

但是與此同時，萬業(yè)企業(yè)取消了與交易對方的業(yè)績對賭和業(yè)績承諾。

當(dāng)時，中泰證券的研報稱：在光伏離子注入機(jī)方面，萬業(yè)企業(yè)則競爭優(yōu)勢明顯，目前行業(yè)僅有凱世通、美國Intevac公司、日本真空3家公司從事相關(guān)制造，凱世通2018年市場占有率全球第一。

值得注意的是，本次萬業(yè)企業(yè)收購凱世通的財務(wù)顧問，也是中泰證券。

收購之后，結(jié)果又是如何？

2019年1月萬業(yè)企業(yè)《關(guān)于對上海證券交易所問詢函回復(fù)的公告》中，萬業(yè)企業(yè)預(yù)計，凱世通2019年起年度收入將至少超過1.5億元，至2023年將達(dá)到2.48億。

實際上，2018-2021年，凱世通對應(yīng)分別實現(xiàn)營收1.08億、0.83億、0.22億、1.25億，對應(yīng)凈利潤1208.81、-299.63萬、-9586.12萬、-2876.89萬。

溢價收購的凱世通在2018年短暫盈利1208萬之后，營收逐年下滑、凈利潤頻繁巨虧、凈資產(chǎn)逐年縮水。

而復(fù)盤最早的收購方案，一開始的幾大主要訂單幾乎全是畫餅。

最大客戶中來消失

萬業(yè)企業(yè)在收購時公告：凱世通與最大客戶中來股份，2018年預(yù)計銷售5724.14萬元。但2018年底收購?fù)瓿蓵r，立刻變了臉，中來股份當(dāng)年實際采購額只有2757萬元，不過，萬業(yè)企業(yè)同時稱，2019年以后，與中來還有4293.1萬元的銷售額在合同和后期執(zhí)行上。

依然是單方面的信披畫餅。

回過頭仔細(xì)看，中來股份年報給出的數(shù)據(jù)是：2018年度，向凱世通采購設(shè)備，22.83萬元。2019年度，采購發(fā)生金額，0元。

凱世通給出的與中來交易預(yù)期

仔細(xì)回溯上述經(jīng)過。

2018年8月的收購方案中，凱世通收購價9.7億元采取的是收益法估值。收購方案中的基礎(chǔ)，是凱世通宣稱在2018年已獲得18臺太陽能離子注入機(jī)合同，合同預(yù)計能實現(xiàn)銷售收入1.23億元。另外還有4354.69萬元的半導(dǎo)體業(yè)務(wù)合同。合計約有1.66億元的合同在手。

其中兩大主要客戶，泰州中來光電，和廣西拓航科技，合計帶來約9862萬元的預(yù)計銷售收入，占到太陽能離子注入機(jī)預(yù)期收入的79.78%。

最早的9.7億元收購案，在2018年受到證監(jiān)會方面的28問反饋意見。對此收購萬業(yè)企業(yè)一直未正式回復(fù)。到2018年底，萬業(yè)企業(yè)宣布調(diào)整收購方式，以現(xiàn)金3.98億直接收購凱世通100%股權(quán)。

由于金額不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需股東大會和證監(jiān)會批準(zhǔn)。上述收購在經(jīng)過萬業(yè)企業(yè)的董事會審議通過后，就得以在2018年底完成。

但幾天之后，萬業(yè)企業(yè)立刻收到了上交所的問詢函，詢問收購對價從9.7億元縮水到3.98億元的合理性。

2019年初，萬業(yè)企業(yè)方面回復(fù)上交所問詢函的文件中，透露了幾層信息：原方案中，兩大客戶，泰州中來光電原預(yù)計2018年銷售收入，5724.14萬元，實際只有1108.62萬元；第二大客戶，廣西拓航科技，原預(yù)計2018年銷售收入4137.93萬元，實際為0。

所以最早估值方案上的前兩大客戶，原本號稱合計9862萬元的預(yù)估收入。到2018年底，只實現(xiàn)了1108.62萬元。加上年初，凱世通與泰州中來還有1648.72萬元已確認(rèn)收入。因此，看似2018年，凱世通對泰州中來合計有2757萬元的銷售收入。

而在問詢函的回復(fù)中，萬業(yè)企業(yè)方面，又繼續(xù)提到，跟泰州中來光電，還有4293.1萬元的銷售合同，已經(jīng)正在生產(chǎn)執(zhí)行中，預(yù)計在2019年、2020年實現(xiàn)銷售。

事實上，收購之前，凱世通最大的客戶，就是中來股份（300393）與其子公司泰州中來。2016年、2017年、2018年1-3月，凱世通對中來方面的銷售收入，占到凱世通總營收的60.72%、94.14%、97.27%。

凱世通在2018年收購方案以及2019年對上交所的問詢回復(fù)中，提到的業(yè)績前景，都是以在手的中來方面大額訂單為前提。

但監(jiān)管層早就發(fā)現(xiàn)了情況不對的苗頭，并在問詢函發(fā)出靈魂之問：2018年二季度對中來股份及其子公司的銷售大幅減少的原因，后續(xù)雙方合作是否具有可持續(xù)性？

中來股份年報顯示的數(shù)據(jù)更殘酷：2018年度，中來方面向凱世通采購設(shè)備，22.83萬元。2019年度，與凱世通發(fā)生的采購金額，0元。

中來股份2018年度和2019年度與凱世通的交易數(shù)據(jù)

而從2019年年報起，凱世通對中來股份有一筆1625.5萬元的應(yīng)收賬款，直到2021年報都未能收到，而且每年不斷計提壞賬準(zhǔn)備。這意味著這筆賬一直沒收回來，而2019年以后凱世通與中來也未再發(fā)生業(yè)務(wù)與賬務(wù)往來。

2018年，中來股份營收26.91億，到2021年，營收已經(jīng)增長到58.19億。光伏產(chǎn)業(yè)一向很好，但中來股份早就不跟凱世通玩了。

最大的客戶早就消失了，就算估值降到3.98億，能作數(shù)么？后面的營收又怎么實現(xiàn)？

陰陽合同和陰陽客戶

對于萬業(yè)企業(yè)收購的凱世通，上交所方面保持著密切關(guān)注狀態(tài)。分別在剛收購?fù)瓿伞?018年年報、2019年年報發(fā)出三次問詢函，質(zhì)疑凱世通的業(yè)務(wù)、客戶情況，根據(jù)萬業(yè)企業(yè)的回復(fù)，最終2020年9月，上海證監(jiān)局對萬業(yè)企業(yè)發(fā)出警示函，11月，上交所對萬業(yè)企業(yè)發(fā)出了監(jiān)管關(guān)注。

出具上述行政監(jiān)管措施的基礎(chǔ)，是監(jiān)管部門對凱世通的客戶和合同進(jìn)行了初步的核查，最后發(fā)現(xiàn)幾大問題：

1、收購時披露的凱世通向中來銷售8臺注入機(jī)的訂單，存在隱藏條款，該合同生效條件是，“泰州中來向凱世通支付第一筆預(yù)付款”后合同方正式生效。潛臺詞是：如果泰州中來不支付預(yù)付款，這個合同就無效。

2、收購時萬業(yè)企業(yè)稱凱世通有一個第二大客戶廣西拓航科技，有一個4137萬元的意向訂單。但監(jiān)管發(fā)現(xiàn)，產(chǎn)品最終購買方為中電電氣，而中電電氣財務(wù)狀況不佳。凱世通沒披露上述合同背后的客戶履約風(fēng)險。

而后續(xù)的營收與結(jié)果上看，中來股份年報說，2018年，跟凱世通的采購金額，只有22.83萬元，再往后直接是0。而廣西拓航科技額根本不存在于凱世通的2018年、2019年公告客戶名單上，這意味著，4137萬元的意向訂單，后來根本就沒發(fā)生。

初始的最大兩個客戶訂單都是畫餅，后續(xù)的估值和業(yè)績怎樣支撐得起來？

收購之后的2019年度，沒有了中來的采購。萬業(yè)企業(yè)公告凱世通的營收為8390.42萬元，凈利潤-299.63萬元。

2019年凱世通第一大客戶，是一家上海星源樸煜光電科技有限公司，按占到凱世通全年8390.42萬元營收的18.08%來算，2019年上海星源樸煜對凱世通的采購金額是1516.98萬元。

對于凱世通2019年最大的客戶，有媒體質(zhì)疑稱：“上海星源樸煜光電科技有限公司，股東只有兩位個人股東，貌似是一個空殼公司，按理說4400萬的合同金額，這家公司居然連網(wǎng)頁都沒有，而且百度全網(wǎng)都沒有招聘信息，天眼查上面也沒有任何中標(biāo)信息，社保信息參加人員也是零。”

實際上，凱世通與上海星源樸煜的合同及最終銷售標(biāo)的和銷售有效性值得懷疑。

司法信息顯示，有一家光伏企業(yè)一道新能源（衢州）有限公司，因為買賣合同糾紛，于2021年起訴上海星源樸煜和凱世通半導(dǎo)體。與之前凱世通巨額合同落空的廣西拓航類似，上海星源樸煜可能只是一個空殼的中間商。

而萬業(yè)企業(yè)2020年年報顯示，對上海星源樸煜的存在857.2萬元的應(yīng)收賬款，萬業(yè)企業(yè)方面，已經(jīng)開始計提壞賬準(zhǔn)備，原因居然是：“對方資金困難，匯款存在較大不確定性?！?/p>

所以，2019年凱世通對上海星源樸煜對凱世通銷售額1516.98萬元，在2020年變成了857.2萬元壞賬。最終2021年，一道新能源公司與上海星源樸煜、凱世通達(dá)成和解，上海星源樸煜的857.2萬元從凱世通的應(yīng)收賬款負(fù)債人中消失，取而代之的是一道新能源公司欠凱世通514.32萬元。

關(guān)聯(lián)交易：大基金續(xù)命

2018年的中來股份消失、2019年第一大客戶上海星源樸煜實力不足。到了2020年，凱世通一度缺乏重要客戶，營收暴降到只有2195.49萬元，凈虧損達(dá)到9586.12萬元。

2021年度，凱世通的營收較2020年起死回生，達(dá)到1.249億元，但凈利潤仍是虧損2876.89萬元。

凱世通營收扭轉(zhuǎn)的背景，是在2020年底，突然公告與一家芯成科技（紹興）有限公司（芯成紹興），簽下一個單子，出售3款12英寸的集成電路用離子注入機(jī)，合同總價約1億元。

凱世通的交易對手芯成紹興，成立于2020年7月28日。芯成紹興的母公司是香港上市的芯成科技（00365.HK）。

從萬業(yè)企業(yè)的公告表面上看，凱世通與芯成的關(guān)聯(lián)性在于，萬業(yè)企業(yè)董事李勇軍，同時在香港上市的芯成科技擔(dān)任董事。

但公告沒有披露的是，香港的芯成科技，與萬業(yè)企業(yè)一樣，同樣是國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金（大基金）的關(guān)聯(lián)公司。

2019年之前，芯成科技（00365.HK）的名稱，叫紫光控股,2019年9月，紫光集團(tuán)將（00365.HK）控制權(quán)，轉(zhuǎn)讓給一家芯鼎公司。芯鼎公司的上層股東中，國家集成電路基金（大基金）占有最大的股權(quán)份額，其次，是上海半導(dǎo)體裝備材料基金。

芯成科技（00365.HK）的董事會主席杜洋，既是大基金管理人華芯投資的總監(jiān)，又是大基金委派到芯成科技的代表。另一方面，大基金直接持有萬業(yè)企業(yè)股權(quán)，華芯投資公司投資三部的副總經(jīng)理楊征帆，作為大基金的代表，被委派在萬業(yè)企業(yè)擔(dān)任董事。

芯成科技董事局主席杜洋（華芯公司投資總監(jiān)）

萬業(yè)企業(yè)原董事楊征帆（華芯公司投資三部副總經(jīng)理）

因此，萬業(yè)企業(yè)-凱世通，和找凱世通采購3臺離子注入機(jī)的客戶芯成公司，都是大基金投資的關(guān)聯(lián)公司，萬業(yè)企業(yè)董事楊征帆，和芯成科技董事會主席，同時一起在華芯投資任職。凱世通向芯成紹興銷售1億元，等于是把產(chǎn)品賣給了大基金旗下的芯成科技。

從業(yè)務(wù)上來說，凱世通的半導(dǎo)體離子注入機(jī)，屬于前段的晶圓制造業(yè)務(wù)鏈；香港上市的芯成科技，主營是SMT裝備制造，屬于半導(dǎo)體業(yè)務(wù)鏈后端的封裝業(yè)務(wù)鏈。芯成科技從未聲稱要向晶圓制造轉(zhuǎn)型，那么購入三臺半導(dǎo)體用離子注入機(jī)，與芯成科技當(dāng)前的業(yè)務(wù)，根本沒有協(xié)同性。

而據(jù)芯成科技公告，芯成紹興作為其全資子公司，主營業(yè)務(wù)定位是“工業(yè)產(chǎn)品貿(mào)易”。因此，芯成紹興采購3臺半導(dǎo)體離子注入機(jī)，究竟是做什么用途，一直是個謎。

公告顯示，凱世通2021年度1.249億元的營收中，與芯成紹興的關(guān)聯(lián)交易金額為5579.21萬元。而今年上半年，萬業(yè)企業(yè)方面與芯成紹興未公告存在關(guān)聯(lián)交易。因此2020年底公告的1億元合同，是否能足額執(zhí)行，又是一個未知之?dāng)?shù)。

據(jù)中央紀(jì)委國家監(jiān)委網(wǎng)站今年8月9日消息，華芯投資管理有限責(zé)任公司原總監(jiān)杜洋、投資三部副總經(jīng)理楊征帆涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，經(jīng)中央紀(jì)委國家監(jiān)委指定管轄，目前正接受中央紀(jì)委國家監(jiān)委駐工業(yè)和信息化部紀(jì)檢監(jiān)察組紀(jì)律審查，北京市監(jiān)委監(jiān)察調(diào)查。

隨著杜洋與楊征帆的同時落馬，萬業(yè)企業(yè)與凱世通的訂單游戲，又到了關(guān)鍵時刻。