對超級并購說“不”才能換來讓步與尊重

　　半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)并購不斷、震動不斷、頭條不斷，最新的則是博通意圖并購高通，出價超過千億美元，成為半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)規(guī)模最大的并購案。對于此風口浪尖的并購事項，芯謀研究曾第一時間發(fā)表點評：

　　對于此次并購，目前的國內(nèi)評論，大多是看熱鬧的不嫌事大，抱著局外人的態(tài)度看博通如何長袖善舞，資本運作，嘆為觀止，圍觀叫好。

　　但芯謀研究認為此事件影響特別巨大，后面引起的波動連連。中國業(yè)界不能袖手旁觀，要認真思考此并購對中國市場的影響;中國政府更不能缺席這重要的產(chǎn)業(yè)并購，要嚴肅評判此并購對中國利益的利與弊。

　　半導(dǎo)體乃國之大事，產(chǎn)業(yè)必圖，創(chuàng)新必爭，不可不察也。在當下的世界經(jīng)濟格局下，作為一個大國而言，發(fā)展半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)是涉及到國家安全、產(chǎn)業(yè)升級的大事，是涉及到軍事、經(jīng)濟等各方面的基石產(chǎn)業(yè)、核心產(chǎn)業(yè)，也是未來全球經(jīng)濟競爭的必爭之地。

　　某種意義上講，未來半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)格局漸定，就是很明確的“中美爭霸”。所以現(xiàn)在的半導(dǎo)體并購中，中國要有非常強的主人公意識，對中國的半導(dǎo)體市場也要有充分的認識和維護，要以中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)和中國市場的利益為重。涉及到重大半導(dǎo)體并購案例的審批時，所有國家都可以旁觀、可以喝彩、可以看熱鬧，唯獨中國不行。在相關(guān)案例中，中國的態(tài)度應(yīng)該非常鮮明，那就是旗幟鮮明地為中國產(chǎn)業(yè)和市場爭取利益最大化，該說“不”時，堅決說“不”。

　　從美國來看，國家安全和產(chǎn)業(yè)利益是最大的考量

　　現(xiàn)階段全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)格局最大的特點是：美國是最大的芯片供應(yīng)國，中國是最大的市場消費國，供應(yīng)和需求已形成平衡。高通和博通此類巨大規(guī)模的并購將對中、美間的供需平衡關(guān)系產(chǎn)生重大影響。在此類并購中，政府的審批(如反壟斷、CFIUS)已超越財務(wù)回報、股東收益、交易結(jié)構(gòu)，成為了決定交易成功與否的最關(guān)鍵因素。

　　大型產(chǎn)業(yè)并購會影響業(yè)態(tài)、影響美國產(chǎn)業(yè)利益，甚至影響美國國家經(jīng)濟安全?；诖耍绹鴮Υ祟悓徟鷱膰缽闹?，敢于說“不”。短短幾年，美國政府、司法部、CFIUS、商務(wù)部等政府機關(guān)就多次做出裁決，否定了多項并購案例：應(yīng)用材料收購東京電子之所以被否定，本質(zhì)原因還是由于并購后應(yīng)用材料計劃將總部遷出美國;LAM收購KLA也是由于美國客戶提出反對意見——認為此次并購將影響美國客戶的發(fā)展，導(dǎo)致最終美國司法部駁回收購議案;再看華潤收購仙童半導(dǎo)體、安芯收購愛思強、Canyonbridge收購Lattice，都遭到了美國政府的否決。

　　美國政府的審批出發(fā)點十分直接和明了，那就是一切以美國國家安全和半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)整體利益為最大考量。

　　美國習慣說“不”，企業(yè)為求并購?fù)ㄟ^向美國獻禮成為新常態(tài)

　　也恰恰是因為美國習慣說“不”，習慣從嚴審核，習慣“棒打鴛鴦”，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)巨頭們對美國政府有著深深的“敬畏”，也把美國的CFIUS和反壟斷審批看成了并購中最大的關(guān)隘。因此類似于Avago并購Broadcom，Qualcomm并購NXP等動輒超過百億美元，涉及金額巨大的半導(dǎo)體并購，收購方往往不惜重金為美國政府獻上大禮，以求順利”領(lǐng)證”。

　　這次收購對博通相當重要，若可以成功收購高通，則新公司的產(chǎn)業(yè)地位將牢不可破。“高通”加上“博通”，新公司簡直是信號傳輸領(lǐng)域的“全通”。無論是無線還是有線，都是世界第一，無論是設(shè)計能力還是IP，都是天下睥睨。而且新公司在掌握客戶資源、上下游供應(yīng)鏈議價能力上，都是跟隨者企業(yè)無法比擬的。本次收購對全球產(chǎn)業(yè)的影響也是牽一發(fā)動全身!已經(jīng)不僅僅是兩家的合并!

　　為了應(yīng)對這最難的收購審批，博通也是做足了功課、下足了功夫、給足了“大禮”。11月2日，博通在特朗普面前宣布計劃將其法定總部從新加坡遷回美國。這是獻禮，更是游說，充分體現(xiàn)了博通對美國政府的重視。

　　恰如上圖，看Hock Tan與特朗普親密合影、開懷歡笑，想必有些大的計劃已經(jīng)得到了美國總統(tǒng)的暗授機宜。今日，博通做出了把總部搬到美國的巨大讓步，只為審批鋪路;如此，未來別的公司也會給美國做讓步，敬獻禮。長此以往，這將成為慣性思維和慣常做法，美國的利益得到了充分體現(xiàn)!

　　不僅美國，歐盟等也都意識到半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的重要性，合并案對歐盟的影響。

　　之前高通為了并購NXP成功，也向歐盟做出了最大的讓步。

　　中國可以說“不”，說“不”才能帶來讓步

　　高通和博通的合并，由于在各自領(lǐng)域的強勢地位，以及在某些通訊領(lǐng)域的重疊性，在某種程度上會形成對市場的超級優(yōu)勢地位。反壟斷是審查對市場、對客戶的影響，而中國擁有最多的客戶，是最大的市場!中國在博通和高通合并案中的話語權(quán)理所應(yīng)當是最大的，但是從過去的很多案例來看，中國的地位并不高，中國的聲音很微弱，中國的觀點被疏忽，中國的產(chǎn)業(yè)“很受傷”。

　　但放眼過去，自2014年開始半導(dǎo)體跨國并購潮興起以來，又有多少并購案中的海外公司對中國做出了讓步呢?中國是半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)最大的市場所在，卻在審批上“這里的黎明靜悄悄”，落得此堪此景，不禁讓人唏噓。

　　細想其緣由其實非常簡單，古羅馬哲學家塞內(nèi)加曾說：誰戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢地提出請求，誰就一定遭到拒絕。之所以國際巨頭在海外并購審批前對美國讓步、為美國獻禮，是因為美國監(jiān)管部門經(jīng)常對進行的并購說“不”，跨國公司面對這個經(jīng)常說“不”的審批風險，無不戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢、如履薄冰，中國本土資本更是如此!CFIUS的壓力，現(xiàn)在幾如不可逾越的山峰一般，橫亙在中國資本出海并購的路上。

　　與此相反的是，中國政府在海外的并購審批中往往是亦步亦趨的角色，跟隨的多、引領(lǐng)的少;旁觀的多、參與的少;說“是”的多、說“不”的少，國際巨頭們的重視程度自然要大打折扣。在很多跨國并購案例中，比如高通收購NXP，中國往往是最后做決定、最后給出觀點，此時海外各國觀點已出，礙于各種影響往往中國不敢或者不愿說“不”。在產(chǎn)業(yè)的大棋局中，業(yè)內(nèi)往往也都認為在美國審批完成之后，中國政府會默許通過，最后只是象征性給中國一點點的甜頭。這就像是博弈中，當我們的底牌已經(jīng)眾人皆知的時候，又能爭來多少利益呢?并購方給予美國大禮，給予中國的只有一點點的補償，此消彼長之下，未來美國的產(chǎn)業(yè)供給側(cè)的能力會持續(xù)的上升，而中國芯片產(chǎn)業(yè)將反之。

　　就像在安理會上，在90年代，中國一共棄權(quán)了45次，比其他四個常任理事國棄權(quán)次數(shù)的總和還多12張。這十年恰恰是世界對中國關(guān)注劇烈增加的十年，所以“中國愛棄權(quán)”的印象就從這時候根深蒂固了。以至于中國在聯(lián)合國的大使被稱為“棄權(quán)大使”，而其他的國家也默認了這一點，在聯(lián)合國的五大常任理事國中，往往考慮最少的就是中國的觀點，顧念最少的就是中國的利益!當然，現(xiàn)在隨著綜合國力的不斷強大，涉及中國國家利益的問題越來越多，中國的態(tài)度也更加明確、更加強硬。與此相同，在半導(dǎo)體跨國審批領(lǐng)域，也亦應(yīng)如是。

　　在海外并購審批上，中國的審批應(yīng)該堂堂正正的為國家的產(chǎn)業(yè)和市場謀取利益，行不茍合的直接給出自己的觀點和聲音。在相關(guān)產(chǎn)業(yè)合并案例上，決不能“你好我好大家好，求得一團和氣”，而是應(yīng)該“橫眉千夫指，揚眉劍出鞘”，應(yīng)該直截了當?shù)卣f“不”!

　　中國的企業(yè)需要我們說 “不”

　　在中國國家利益、國家安全角度之外，僅僅看中國的產(chǎn)業(yè)業(yè)態(tài)，看我們各個半導(dǎo)體企業(yè)和系統(tǒng)整機企業(yè)的利益，我們也應(yīng)該勇于“不”。

　　仔細看博通之前的收購，都是資本運作、財務(wù)思考、獲得產(chǎn)業(yè)地位和壟斷渠道為主，并非產(chǎn)業(yè)互補、產(chǎn)業(yè)互利、產(chǎn)業(yè)貫通的操作。收購后獲得某些領(lǐng)域的絕對地位然后對客戶漲價、逼客戶簽長約。長遠看，形成的“壟斷”對中國市場的發(fā)展對于全球用戶而言都沒有好處，其中對下游客戶尤其是中國客戶是最不利的。

　　或許這次并購對于博通是一個好生意，但是對于中國的產(chǎn)業(yè)人而言，我們考慮最多的還是中國產(chǎn)業(yè)的利益。博通并購高通后，叫苦的將會是中國的公司，受苦的將是中國的產(chǎn)業(yè)。從本土產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展的角度看，我們也需要直接表達我們的聲音。

　　產(chǎn)業(yè)還會繼續(xù)整合，今日的讓步將帶來未來的窘境

　　半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)經(jīng)過數(shù)十年的發(fā)展，已經(jīng)進入了整合階段，大者恒大、強者恒強。類似于博通和高通整合的此類重磅的并購在高科技領(lǐng)域還會繼續(xù)出現(xiàn)。

　　假如中國不會說“不”，未來最大的利益，以及國際巨頭們在整合中可犧牲、可放出來的利益，將理所當然的優(yōu)先給了美國，中國得到的只有“盛宴之后，殘羹冷炙”，中國的實際利益就在悄無聲息中流失。在這個過程中，如果我們只有圍觀叫好，旁觀喝彩，就會如如小時候民間集市的做局一樣，耍猴賣藝的到處都

　　假如中國不會說“不”，未來最大的利益，以及國際巨頭們在整合中可犧牲、可放出來的利益，將理所當然的優(yōu)先給了美國，中國得到的只有“盛宴之后，殘羹冷炙”，中國的實際利益就在悄無聲息中流失。在這個過程中，如果我們只有圍觀叫好，旁觀喝彩，就會如如小時候民間集市的做局一樣，耍猴賣藝的到處都是，看熱鬧的不嫌事大，興之所至鼓掌喝彩，最后自己的錢包被偷走了都不知曉!

　　博通并購高通，全世界所有的國家都可以在這樁審批上做老好人，但是唯獨中國不能做老好人。全世界所有的業(yè)者都可能在這個并購案上說無所謂，但是唯獨中國的從業(yè)者不能說無所謂。我們能做的就像前面所述，勇敢說“不”。說“不”才能換來讓步。只有中國說“不”，才能換來國際企業(yè)對中國的尊重，換來并購各方對中國的讓步。如若我們再次退卻，那么下一次、下下次，窘境依然會繼續(xù)，受最大傷害的將會是中國的市場和中國利益。

　　半導(dǎo)體的競爭已晉升到國家層面的競爭，是綜合國力的博弈，是大國崛起的體現(xiàn)。博通并購高通，表面看是經(jīng)濟現(xiàn)象，產(chǎn)業(yè)案例，但背后卻是真實的兩軍角力之處，大國競技中的硝煙紛飛之處。

　　大戰(zhàn)當前，中國不能做看客，而要做斗士。我們呼吁中國有關(guān)監(jiān)管部門要能夠先人一步，敢于說“不”。