247億收購(gòu)新華三交易“終止”！紫光股份大跌近7%！

9月24日下午，紫光股份突然發(fā)布公告，宣布終止對(duì)HPE所持有的新華三49%股權(quán)的收購(gòu)，這也使得這筆高達(dá)247億元的收購(gòu)案被暫時(shí)擱置。

紫光股份表示，根據(jù)紫光國(guó)際與 H3C Holdings Limited 和 Izar Holding Co 簽署的《賣(mài)出期權(quán)行權(quán) 股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》的約定，獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)就向特定對(duì)象發(fā)行股份的注冊(cè)是本次交易交割先決條件之一，結(jié)合公司自身貨幣資金情況和融資安排等因素，為順利推進(jìn)向特定對(duì)象發(fā)行股票及本次交易的實(shí)施，經(jīng)慎重評(píng)估，公司決定先完成向特定對(duì)象發(fā)行股票的工作，再推進(jìn)重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)。因此，目前公司先終止重大資產(chǎn)重組相關(guān)事 項(xiàng)；待完成向特定對(duì)象發(fā)行股票后，公司再推進(jìn)本次交易的重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)。

也就是說(shuō)，如果紫光股份120億元的增發(fā)無(wú)法完成，那么收購(gòu)新華三剩余49%股權(quán)的計(jì)劃或?qū)⑹　?/span>

紫光股份同時(shí)，本次發(fā)行對(duì)象、發(fā)行方式、募集資金規(guī)模、募集資金投資項(xiàng)目等均未發(fā)生變化，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估基準(zhǔn)日和交易作價(jià)均未發(fā)生變化，因此終止本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)不涉及向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的調(diào)整。

但是，紫光股份既然在定增成功后是要繼續(xù)收購(gòu)新華三，那么公告用詞為何是“終止”，而不是“中止”？雖然這兩個(gè)詞讀音相同，但是意義則完全不同，前者通常是指“徹底結(jié)束”，沒(méi)有后續(xù)；后者通常指“中途停止”，有暫停的意味。

因此，有不少投資人擔(dān)心紫光股份在定增完成之后，是否真的會(huì)繼續(xù)對(duì)新華三的收購(gòu)。

不過(guò)，有媒體報(bào)道稱(chēng)，紫光股份公司董辦工作人員在9月25日接受采訪(fǎng)時(shí)表示，公司將會(huì)先完成向特定對(duì)象發(fā)行股票的工作，再推進(jìn)重大資產(chǎn)重組。對(duì)于資產(chǎn)重組推進(jìn)的事宜是“完全可以確定的”。

紫光股份在本次公告中也強(qiáng)調(diào)，終止本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)對(duì)公司及本次交易無(wú)實(shí)質(zhì)影響，不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況造成不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情況。

但是，在9月25日A股開(kāi)盤(pán)后，紫光股份股價(jià)直線(xiàn)下跌，跌幅一度超過(guò)8%，股價(jià)最低跌至22.98元/股，創(chuàng)下近7個(gè)月來(lái)的新低記錄。截至收盤(pán)，紫光股份股價(jià)仍下跌近7%。

定增120億元，紫光股份擬247億元100%控股新華三！

5月26日晚間，紫光股份發(fā)布了《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案》公告，宣布擬由全資子公司紫光國(guó)際以支付現(xiàn)金的方式向HPE開(kāi)曼購(gòu)買(mǎi)所持有的新華三（H3C）48%股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式向Izar Holding Co購(gòu)買(mǎi)所持有的新華三1%股權(quán)，合計(jì)收購(gòu)新華三49%股權(quán)，股權(quán)交割完成后，將實(shí)現(xiàn)對(duì)新華三100%控股。

具體交易金額方面，本次交易中HPE開(kāi)曼持有的新華三48%股權(quán)的交易作價(jià)為3,428,535,816美元，Izar Holding Co持有的新華三1%股權(quán)的交易作價(jià)為71,464,184美元，新華三49%股權(quán)合計(jì)作價(jià)35億美元（約合人民幣247億元）。

為了完成此次對(duì)于新華三剩余股權(quán)的收購(gòu)，紫光股份當(dāng)日還發(fā)布了《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》公告，決定向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)120億元，同時(shí)本次發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)本次向特定對(duì)象發(fā)行前公司總股本的25%，即本次發(fā)行不超過(guò)71,501.9968萬(wàn)股。

公告顯示，本次發(fā)行前，紫光股份無(wú)實(shí)際控制人，控股股東系西藏紫光通信科技有限公司。截至本預(yù)案公告之日，西藏紫光通信科技有限公司直接持有紫光股份股份80,087.0734萬(wàn)股，占公司總股本的28.00%。

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)71,501.9968萬(wàn)股，若假設(shè)本次發(fā)行股票數(shù)量為發(fā)行上限71,501.9968萬(wàn)股，則本次發(fā)行完成后，紫光股份的總股本為357,509.9842萬(wàn)股，西藏紫光通信科技有限公司直接持股80,087.0734萬(wàn)股，持股比例為22.40%，仍為紫光股份的控股股東。

根據(jù)紫光股份公告顯示，2016 年 5 月，紫光股份在香港注冊(cè)成立的全資子公司紫光國(guó)際完成對(duì)新華三集團(tuán)有限公司51%控股權(quán)的收購(gòu)，新華三成為公司控股子公司。目前紫光股份通過(guò)紫光國(guó)際持有新華三 51%的控股權(quán)；Hewlett Packard Enterprise Company通過(guò)其全資子公司 H3C Holdings Limited和 Izar Holding Co 分別持有新華三 48%和 1%股權(quán)。

資料顯示，新華三擁有芯片、計(jì)算、存儲(chǔ)、網(wǎng)絡(luò)、5G、安全、終端等全方位的數(shù)字化基礎(chǔ)設(shè)施整體能力，提供云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、人工智能、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、信息安全、智能聯(lián)接、邊緣計(jì)算等在內(nèi)的一站式數(shù)字化解決方案，以及端到端的技術(shù)服務(wù)。同時(shí)，新華三也是 HPE 服務(wù)器、存儲(chǔ)和技術(shù)服務(wù)的中國(guó)獨(dú)家提供商。

IDC、Gartner等調(diào)研機(jī)構(gòu)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年，新華三在中國(guó)企業(yè)網(wǎng)路由器市場(chǎng)份額分別為30.8%、31.3%、31.8%，保持市場(chǎng)份額第二。同期，新華三在中國(guó)以太網(wǎng)交換機(jī)市場(chǎng)份額分別為35.0%、35.2%、33.8%，保持市場(chǎng)份額第二；在中國(guó)企業(yè)級(jí)WLAN市場(chǎng)份額分別為31.3%、28.4%、28.0%，連續(xù)十四年保持市場(chǎng)份額第一。

2022年第一季度，新華三在中國(guó) X86 服務(wù)器市場(chǎng)份額 16.5%，保持市場(chǎng)第二；中國(guó)刀片服務(wù)器市場(chǎng)份額 49.0%，蟬聯(lián)市場(chǎng)第一；中國(guó)存儲(chǔ)市場(chǎng)份額 12.8%，連續(xù)位居市場(chǎng)第二；在中國(guó) UTM 防火墻市場(chǎng)以 20.0%的市場(chǎng)份額位居市場(chǎng)第二。

公告當(dāng)中，紫光股份還披露了新華三的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2021年、2022年、2023年一季度，新華三的營(yíng)業(yè)收入分別約為443.5億元、498.1億元、106.4億元，凈利潤(rùn)分別為34.34億元、37.31億元、6.96億元。

作為對(duì)比，同期紫光股份的營(yíng)收分別為676.38億元，740.58億元，165.29億元，凈利潤(rùn)分別為21.48億元，21.58億元，4.39億元。因?yàn)樽瞎夤煞莩钟行氯A三51%的股權(quán)，因此營(yíng)收和凈利潤(rùn)也是按51%并入。

據(jù)此，可以算出，新華三一直是紫光股份重要收入來(lái)源和主要利潤(rùn)來(lái)源。根據(jù)公司2021-2023年一季度，來(lái)自新華三收入占紫光股份營(yíng)收比例30%以上，凈利潤(rùn)占比80%以上。因此，如果對(duì)于新華三剩余49%股權(quán)的收購(gòu)能夠成功完成，將有助于顯著提升紫光股份的業(yè)績(jī)。

在最新公布的2023年半年報(bào)中，紫光股份也披露了新華三2023年上半年的業(yè)績(jī)。新華三2023年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入249.91億元，同比增長(zhǎng)4.87%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)18.23億元，同比增長(zhǎng)2.62%。

具體來(lái)看，上半年新華三國(guó)內(nèi)企業(yè)業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入為186.61億元。國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)商業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入為52.36億元，同比增長(zhǎng)30.79%。新華三國(guó)際業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入為10.94億元，同比增長(zhǎng)20.94%。此外，2023年1至7月，新華三新簽訂單同比增長(zhǎng)超過(guò)50%；其中人工智能相關(guān)新簽訂單同比增長(zhǎng)超過(guò)950%。

另外，今年一季度，紫光股份的資產(chǎn)減值損失達(dá)1.26億元，較上年同期增長(zhǎng)90.45%，大幅增長(zhǎng)原因主要系新華三的計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備增加。半年報(bào)數(shù)據(jù)也顯示，2023年1-6月累計(jì)計(jì)提金額約為人民幣3.37億元。

另外，值得注意的是，在今年1月，紫光股份首次發(fā)布公告宣布將收購(gòu)新華三全部股權(quán)前后。HPE在發(fā)送給媒體的一封郵件中表示，“我們?cè)谛氯A三的合資企業(yè)多年來(lái)一直為HPE提供良好的服務(wù)，為我們的業(yè)務(wù)和股東帶來(lái)了財(cái)務(wù)利益，同時(shí)使我們能夠加速中國(guó)和全球客戶(hù)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型。隨著我們的金融看跌期權(quán)到期，在整個(gè)IT行業(yè)迅速變化的時(shí)期，我們是時(shí)候改變與新華三（H3C）合作伙伴關(guān)系的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)了。”不過(guò)，HPE補(bǔ)充稱(chēng)，它與新華三的關(guān)系仍然很重要，它打算繼續(xù)兩家公司之間的商業(yè)合作伙伴關(guān)系，并表示：“我們將繼續(xù)通過(guò)直銷(xiāo)和渠道在中國(guó)開(kāi)展業(yè)務(wù)，我們將繼續(xù)致力于為我們的中國(guó)客戶(hù)和團(tuán)隊(duì)成員提供服務(wù)。”

對(duì)于HPE出售新華三的股權(quán)原因，HPE回應(yīng)稱(chēng)，正是與紫光股份協(xié)議中的看跌期權(quán)即將到期，推動(dòng)了這一決定。HPE表示，它將提供進(jìn)一步的更新，因?yàn)樗巴瓿闪死锍瘫保瑥腍PE與新華三的現(xiàn)有所有權(quán)和財(cái)務(wù)關(guān)系過(guò)渡到新的商業(yè)關(guān)系。

編輯：芯智訊-浪客劍